Le boni de liquidation : définition, calcul, répartition et imposition

Lorsque les associés d’une société décident d’arrêter leur aventure de façon prématurée, ils doivent la dissoudre. La dissolution volontaire anticipée débouche sur une liquidation, période durant laquelle les opérations de fin de vie sont réalisées et le résultat de liquidation calculé. La liquidation peut se solder en laissant apparaître un boni de liquidation.

Entreprises-et-droit vous présente un dossier complet consacré au boni de liquidation répondant aux questions :

boni de liquidation

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation représente l’excédent financier qui subsiste suite à l’apurement du passif par la vente des actifs et le recouvrement des créances lors de la fermeture d’une société. Autrement dit, un boni de liquidation apparaît lorsqu’une société dispose encore de moyens financiers après avoir remboursé toutes ses dettes, y compris celles contractées auprès de ses associés (capital social).

Pour remettre cela dans son contexte, le boni de liquidation se calcule à l’issue de la procédure de liquidation d’une entreprise. Cette liquidation est due à une dissolution volontaire anticipée ou à une décision judiciaire. Dans les deux cas, un liquidateur (amiable ou judiciaire) est nommé. Il se charge d’effectuer toutes les opérations de liquidation c’est-à-dire :

  • La cession des stocks et la ventes des immobilisations,
  • Le recouvrement des créances en tout genre (clients, crédits d’impôts…),
  • Et le remboursement de toutes les dettes (fournisseurs, fiscales, sociales, etc.).

A la fin de sa mission, il réunit les associés et leur demande d’approuver les comptes de liquidation, de le décharger de son mandat et de répartir le boni de liquidation. Ensuite, la société doit se faire radier du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Un boni de liquidation existe donc lorsque les associés récupèrent plus d’argent que leurs mises de départ.

Pour connaître la procédure à suivre en fonction de la forme juridique de l’entreprise :

Statut juridique de l’entrepriseÉtapes à suivre et formalités à accomplir
S.A.S.UDissolution anticipée & liquidation amiable
S.A.SDissolution anticipée & liquidation amiable
E.U.R.LDissolution anticipée & liquidation amiable
S.A.R.LDissolution anticipée & liquidation amiable

Comment calculer un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation ou, plus généralement, le résultat de liquidation, se calcule de deux façons différentes. Il existe une méthode additive et une méthode soustractive.

Calcul du boni de liquidation avec la méthode additive

Comme son nom l’indique, la méthode additive consiste à ajouter différents postes figurant au passif du bilan de liquidation. Ici, le résultat donné par la formule de calcul est supérieur au capital social (autrement, on parlerait de mali de liquidation).

Boni de liquidation = réserves (légales, statutaires, facultatives) + report à nouveau bénéficiaire – report à nouveau déficitaire +/- résultat de liquidation

Calcul du boni de liquidation avec la méthode soustractive

Contrairement à la méthode précédente, la méthode soustractive, consiste à effectuer la différence entre deux variables : les capitaux propres et le capital. Il s’agit de la méthode de calcul du boni de liquidation la plus utilisée en pratique.

Boni de liquidation = capitaux propres – capital social

Comment partager un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation est immédiatement partagé entre les associés. Il fait l’objet d’une répartition entre ces derniers, en fonction du nombre de titres détenus par chacun d’entre eux. Le partage s’effectue donc au prorata de leur participation au capital social. La loi offre la possibilité, dans certains cas, de prévoir une répartition différente. Dans les sociétés unipersonnelles (SASU ou EURL), le boni n’a pas besoin d’être partagé : il revient intégralement à l’associé unique.

Un boni de liquidation ne peut profiter qu’au dirigeant associé de société. En effet, si ce dernier ne possède pas de titres, il ne peut en bénéficier.

Exemple : Imaginons que la liquidation d’une SARL génère un boni de liquidation de 10 000 euros. Son capital était réparti en 1000 parts sociales de 10 euros dont : 510 parts attribuées à Monsieur X, 290 parts à Monsieur Y et 200 parts à Monsieur Z. Voici les modalités de partage du boni de liquidation :

AssociésTaux de participationRépartition du boni
M. X51%5 100 euros
M. Y29%2 900 euros
M. Z20%2 000 euros

Quelle est l’imposition du boni de liquidation ?

Le remboursement du capital aux associés ne subit pas de pression fiscale. En principe, il ne fait l’objet d’aucune taxation particulière. Les associés récupèrent, en franchise d’impôts, l’ensemble de leurs apports initiaux.

Le boni de liquidation, quant à lui, s’analyse fiscalement comme un dividende, fruit d’un résultat non-distribué. C’est donc lui qui est partagé et génère une imposition. Celle-ci diffère selon la qualité du bénéficiaire : personne physique ou personne morale (société).

Au passage, il est important de préciser que le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation doit être présenté à l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Cette formalité s’avère payante en cas de boni et génère une taxation au taux proportionnel de 2,5% (sauf pour les sociétés unipersonnelles).

Imposition du boni de liquidation partagé entre des personnes physiques

Le boni de liquidation subit la même imposition qu’un dividende. Il est donc taxé comme un revenu de capitaux mobiliers et son bénéficiaire dispose de deux possibilités :

  • N’exercer aucune option et soumettre le boni au prélèvement forfaitaire unique de 30% (flat’tax) comprenant un acompte d’impôt sur le revenu de 12,8% et des prélèvements sociaux au taux de 17,2% ;
  • Ou opter pour l’imposition du boni au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement (le taux qui s’applique est le taux marginal d’imposition à l’IR du bénéficiaire : 0%, 14%, 30%, 41% ou 45% auquel il convient d’ajouter les prélèvements sociaux calculés sans abattement).

Dans le second cas, il convient de souligner qu’une fraction de la CSG versée devient déductible des revenus fiscaux imposables.

Imposition du boni de liquidation versé à des personnes morales

Lorsque le bénéficiaire du boni est une personne morale, c’est l‘impôt sur les bénéfices « classique » qui s’applique. Aucune dispense n’existe à l’heure actuelle.

En général, il s’agit de l’impôt sur les sociétés, au taux de droit commun ou réduit. Dans certaines situations, le régime « mère-fille » peut s’appliquer et ainsi contribuer à réduire la pression fiscale subie.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

13 commentaires

  1. Avatar

    Bonsoir,

    Je viens de céder mon fonds de commerce en SASU.

    En cas de boni, la société peut-elle comptabiliser les prélèvements sociaux comme pour les dividendes ?

    Merci.

  2. Thibaut Clermont
    Thibaut Clermont on

    Bonjour,
    Oui, le schéma est identique à celui prévu pour les dividendes.
    S’il revient à une personne physique, les prélèvements sociaux doivent être précomptés et reversés au Trésor Public. Vous supporterez également le prélèvement non-libératoire de l’impôt sur le revenu (30%).
    Bonne journée !

  3. Avatar

    Bonjour

    Notre SAS vient d’être dissoute le 28 février la liquidation sera effective le 28 mars.

    Il ne reste plus d’argent pour restituer le capital social des 2 associés (moi et mon fils) mais du matériel que l’on peut facilement répartir entre les 2 associés. le passif aura été entièrement épuré sauf le capital.

    Est-il possible de régler le capital social uniquement en nature?

    D’avance merci pour votre aide.

    Cordiales salutations

    Michel Rostgani

  4. Thibaut Clermont
    Thibaut Clermont on

    Bonjour,
    Avez-vous opté pour une dissolution anticipée ?
    Dans l’affirmative, les immobilisations constituent-elles des apports en nature qui ont été incorporés au capital de votre SAS ?
    Si ce n’est pas le cas, vous devez obligatoirement céder tous les actifs, y compris les immobilisations.
    Le greffe n’acceptera pas de radier votre société s’il existe encore des actifs au bilan.
    Bonne journée !

  5. Avatar

    Bonjour,

    Merci pour les infos !

    Concernant le boni, il est assimilé à des revenus mobiliers (dividendes).

    En tant que personne physique, peut on aussi bénéficier de l’abattement de 40 % ?

    Merci

  6. Thibaut Clermont
    Thibaut Clermont on

    Bonjour,
    Effectivement la répartition du boni de liquidation est assimilée à une distribution de dividendes.
    Ce sont les nouvelles règles de taxation qui s’appliquent, c’est-à-dire, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% (comprenant une partie d’IR et une autre de prélèvements sociaux). Vous pouvez toutefois renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’IR (sur option). Le boni bénficiera donc de l’abattement de 40% et sera soumis au barème de l’IR. De plus, une partie de la CSG deviendra, dans ce cas, déductible de vos revenus.
    Bonne journée !

  7. Avatar

    Bonjour,

    concernant l’abattement, j’ai noté ceci sur internet (agence-juridique.com) :
    « Depuis la loi de finance de 2018, le boni de liquidation n’entre plus dans le barème progressif de l’impôt. Il est soumis à un taux unique de 12,8% libératoire de l’impôt sur le revenu et au taux de prélèvements sociaux de 17,2%. La “flat tax” totale est donc de 30% et s’applique aux bonis de liquidation perçus à partir de 2018. » qu’en est il exactement ?

    Autre interrogation : en tant que prestataire de services, je déclarais la TVA sur encaissement. A ce jour, des clients me doivent encore des factures. Si je liquide la société, que dois-je faire de la TVA sur ces factures mis en compte d’attente ?

    Merci pour votre aide

  8. Thibaut Clermont
    Thibaut Clermont on

    Bonsoir,
    A mon sens, il est toujours possible d’opter pour le barème progressif de l’IR. L’administration fiscale, dans sa doctrine, précise bien que « toutes les attributions faites aux associés à la fin de l’existence de la société sont considérées comme des revenus distribués […]. Autrement dit, toutes les attributions qui correspondent au boni de liquidation sont soumises à l’impôt. »
    Or, sur option expresse de votre part, vos revenus de capitaux mobiliers peuvent être pris en compte dans votre revenu global et soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu… Après un abattement de 40%.
    Attention toutefois, l’option est globale (elle va concerner tous vos revenus de capitaux mobilier) et irrévocable.
    Concernant vos créances, si vous optez pour une liquidation amiable, vous devrez les recouvrer (c’est-à-dire encaisser les sommes correspondantes) avant de déposer votre demande de radiation au greffe. A défaut, il refusera de radier votre société. Dans votre bilan de liquidation, il ne doit plus y avoir aucune dette ni aucune créance. Le sort de votre TVA suivra donc également : vous devrez la reverser au Trésor Public une fois l’argent encaissé.
    Bonne soirée !

  9. Avatar

    Bonsoir,

    Merci pour votre éclairage dans cette drôle de période dont on se souviendra longtemps.

    C’est bien ce que je craignais concernant les créances clients… Concernant le boni, l’info du site que j’ai évoqué est incomplète et induit les personnes en erreur : merci d’avoir rectifié !

    Prenez bien soin de vous et de vos proches

    Très bonne soirée à vous.

  10. Avatar
    merlin philippe on

    Bonjour,
    Pour mon comptable, étant en EURL, le boni de liquidation est considéré (et taxé) comme un salaire.
    En vous lisant, j’ai un doute?
    Qu’en pensez-vous?
    merci de votre retour.

  11. Avatar
    PICOT Jean-Bernard on

    Bonjour,
    La SARL (soumise à l’IS) dont j’ai été le liquidateur avait un boni de liquidation.
    Le boni a été déclaré avec le formulaire 2777, et la taxation de 12,8 % a été effectuée et perçue par le SIE.
    Les associés physiques me demandent dans quelle case déclarer leurs boni respectifs, vu qu’ils leur ont été distribués en proportion de leur pourcentage au capital.
    Les bonis ne devraient plus être ré-imposables à mon avis (d’après ce que j’ai lu par ailleurs).

  12. Thibaut Clermont
    Thibaut Clermont on

    Bonjour,
    Le boni de liquidation est assimilé, sur le plan fiscal, à un « revenu distribué ». Il est taxé comme les « revenus de capitaux mobiliers » ce qui nous amène à dire qu’il est considéré plutôt comme une distribution de dividendes.
    Voici un lien vers le Bofip qui vous donnera plus d’informations à ce sujet. Bonne lecture ! Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  13. Thibaut Clermont
    Thibaut Clermont on

    Bonjour,
    Le boni de liquidation est imposé comme des revenus de capitaux mobiliers. Il supporte donc la « flat tax » de 30% sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
    Ces 30% comprennent un acompte d’impôt sur le revenu (12,8%) ainsi que les prélèvements sociaux (17,2%). Si les associés n’optent pas pour l’imposition au barème de l’IRPP, il n’y aura, en effet, pas de régularisation puisque l’impôt a déjà été précompté sur la somme nette qui leur a été versée. Attention toutefois, ce sont les montants bruts doivent être déclarés.
    Je vous invite à prendre contact avec votre expert-comptable pour savoir quelles cases remplir au niveau de la déclaration de l’IRPP (2042). Personnellement, je ne la connais pas…
    Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

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