Comment dissoudre une SARL ?

Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution volontaire anticipée (on parle de dissolution amiable). Ils doivent, pour cela, respecter une certaine procédure. Celle-ci obéit à des règles biens précises, dont certaines sont communes à celles prévues pour toutes les sociétés commerciales. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SARL :

dissolution sarl

Réunir une assemblée générale pour statuer sur la dissolution de la SARL ou de l’EURL

A ce niveau, il convient de souligner que la dissolution amiable d’une SARL n’est réalisable que si la société dispose de liquidités pour honorer ses dettes. Dans le cas contraire, elle doit déposer un dossier au tribunal de commerce afin de celui-ci statue sur une liquidation judiciairee.

Décision de dissolution de la SARL

La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant. Voici un exemple de résolution à insérer dans le procès-verbal :

Résolution numéro [Numéro] – Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable

L’assemblée générale approuve, après l’avoir entendu, le rapport de la gérance et prononce la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour.

La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”. De plus, le siège de la société sera établi à [Adresse du siège].

Les conditions de majorité dépendent de la date de création de la SARL :

  • SARL créée avant le 4 août 2005 (sauf si les associés ont décidé de se soumettre aux mêmes conditions de vote que les sociétés créées à partir du 4 août 2005 – décision prise à l’unanimité)
    • Quorum : aucun ;
    • Majorité : un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
  • SARL créée après le 4 août 2005 (des conditions de quorum ou de majorité plus élevées peuvent être prévues par les statuts, sans toutefois représenter l’unanimité)
    • Quorum : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation ;
    • Majorité : un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL doit être enregistré à la recette des impôts dans le délai d’un mois. Un droit fixe de 375 euros (ou de 500 euros) sera perçu en fonction du montant du capital (inférieur ou supérieur à 225 000 euros). La Loi de Finances pour 2019 a toutefois supprimé l’existence de ce droit concernant les actes de dissolution qui ne portent aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou toutes autres personnes.

Décision de nomination du liquidateur de la SARL

L’assemblée générale décidant la dissolution procédera également à la nomination du liquidateur. Il peut s’agir :

  • Du gérant lui-même,
  • D’un associé,
  • Ou d’un tiers.

La majorité requise diffère de celle en vigueur pour la dissolution anticipée de la société. Ici, la résolution de nomination du liquidateur est adoptée à la majorité en capital des associés.

Voici un exemple de résolution de nomination du liquidateur à insérer dans un procès-verbal de dissolution :

Résolution numéro [numéro] – Désignation du liquidateur

L’assemblée générale nomme en qualité de liquidateur et pour toute la durée de la liquidation [Désignation du liquidateur], demeurant [Adresse]. Elle met également fin aux fonctions du gérant à compter de ce jour. En fin de liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision collective des associés.

La mission du liquidateur, d’une durée maximale de 3 années, consistera à :

  • Convoquer les associés selon une certaine périodicité,
  • Inventorier l’actif et le passif,
  • Recouvrer les créances,
  • Vendre les actifs (immobilisations et stocks),
  • Rembourser le passif (dettes).

Publier un avis de dissolution de la SARL dans un JAL

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social.

L’avis doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires ; dont la désignation du liquidateur, la cause de la liquidation ainsi que le lieu du siège de la liquidation.

Bannière-JAL

Demander une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Il doit comprendre les pièces suivantes :

  • Copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le liquidateur portant la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
  • Imprimé M2 complété, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet. Elles aboutissent sur la mise en liquidation amiable de la SARL.

A LIRE ÉGALEMENT SUR LA FERMETURE D’UNE SARL :

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL occasionne un formalisme assez important, plus contraignant qu’en cas de dissolution d’une EURL. Cette décision produit, en effet, de nombreux effets

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

8 commentaires

  1. Avatar
    Perdrit Marie-Pascale on

    Un associé possédant 2% d’une SARL doit-il obligatoirement être informé de la dissolution de la SARL ?
    Merci de votre réponse.

  2. Pingback: Les clauses des statuts d'EURL | Entreprises et Droit

  3. Thibaut Clermont

    Bonjour,
    En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL. Libres à eux de s’y rendre (ou non) ou encore de voter pour ou contre la résolution de dissolution. Ils sont donc obligatoirement informés, même s’ils sont ultra minoritaires.
    Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  4. Avatar

    Bonjour,
    Mon mari est gérant associé (50% des parts) d’une SARL depuis 20 ans mais aujourd’hui son entreprise n’est plus suffisamment rentable. C’est pourquoi il avait, dans un premier temps, proposé le rachat des 50 autres pourcents de son associé, qui a refusé. Son associé étant proche de la retraite, mon mari lui a proposé un emploi à mi- temps après la vente de ses parts : refus catégorique !
    Aujourd’hui, le commerce est en vente mais personne n’est intéressé…
    De plus, un des fournisseurs de mon mari vient de lui proposer un emploi très bien payé et proche de la maison. Je souhaite savoir qu’elles sont les différentes possibilités de fermer une SARL. Son associé peut-il s’y opposer ?
    Merci.
    C.B

  5. Avatar
    Marsais Marie France on

    En cas de dissolution d’une SARL avec un associé unique, est-ce que les formalités sont les mêmes que pour une EURL ? Merci

  6. Thibaut Clermont

    Bonjour,
    Oui, une SARL unipersonnelle n’est autre qu’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).
    Les démarches pour la dissoudre sont donc bien celles présentées dans cet article.
    Bonne journée ! Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  7. Thibaut Clermont

    Bonjour,
    Le commerce fonctionne-t-il encore ? Le volume des affaires est-il stable ou en déclin ? La dissolution volontaire anticipée (exposée ici) est possible si la SARL n’a plus de dettes ni de créances. Toutefois, la décision est prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires (en ce qui vous concerne, étant donné la date de création de la SARL et sauf si elle a opté pour les règles applicables aux SARL constituées après le 4 août 2005, la décision ne peut être prise que par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales). Si l’autre associé n’est pas d’accord avec cette fermeture, il pourra s’y opposer. Il faut, tout d’abord, favoriser la diplomatie mais en cas de mésentente entre associés ayant pour conséquence de paralyser le fonctionnement de la société, une dissolution judiciaire anticipée peut être, sous certaines conditions, prononcée par les tribunaux.
    Bon courage. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  8. Avatar
    de Loeper Catherine on

    Bonjour,

    Merci pour ces informations.

    Les démarches sont complexes quand on dissout et liquide à l’amiable « dans la foulée » un SARL ou une EURL…

    Il faut avoir constitué deux dossiers et ne pas « s’emmêler les pinceaux » avec les différentes administrations, c’est-à-dire savoir dans quel ordre aller les voir…

    Cordialement,

    Catherine de Loeper

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