Quelles sont les formalités à accomplir pour radier une SARL ?

Les associés d’une SARL ont la possible de mettre fin à la société qu’ils ont créée. Pour cela, ils doivent la faire radier du registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette procédure, plutôt simple si elle s’effectue « à l’amiable », nécessite tout de même l’accomplissement de plusieurs formalités légales. Entreprises-et-droit recense toutes les étapes à suivre pour procéder à la radiation d’une SARL :

  1. S’assurer que la SARL n’est pas en état de cessation des paiements
  2. Prononcer la dissolution volontaire anticipée de la SARL
  3. Réaliser l’actif de la SARL et apurer son passif
  4. Constater la clôture officielle de la liquidation
  5. Demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés
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S’assurer de la possibilité d’opter pour une fermeture à l’amiable

La fin de vie d’une société peut suivre deux voies différentes : la liquidation amiable ou la liquidation judiciaire. En réalité, lorsque les associés décident de radier leur SARL, ils doivent d’abord la dissoudre de façon anticipée. A cette occasion, ils doivent apprécier son état de santé financière. Il convient de vérifier qu’elle ne se trouve pas en cessation de paiement.

Lorsque l’actif disponible de la société suffit pour rembourser son passif, les associés ont la faculté d’opter pour une liquidation amiable de leur SARL. L’actif disponible regroupe tous les éléments disponibles : stocks, immobilisations, disponibilités et créances. Le passif comprend les dettes de toute nature (fournisseurs, fiscales, sociales…).

Si les actifs sont insuffisants, la société devra déposer un dossier particulier au tribunal afin qu’il statue sur son placement en liquidation judiciaire.

La fermeture amiable d’une SARL est plus simple à mettre en oeuvre. De plus, elle coûte moins cher étant donné que les associés ne rémunèrent généralement pas le liquidateur amiable.

Dissoudre de façon anticipée et volontaire la SARL

Les associés de la SARL ont dû prévoir, dans les statuts constitutifs, la durée de vie de leur société. Le Code de Commerce les autorise toutefois à y mettre fin de manière anticipée en prononçant sa dissolution volontaire anticipée. Cela nécessite une décision des associés, prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les conditions de quorum et de majorité requises. Ils vont également, au cours de cette assemblée, nommer un liquidateur amiable et fixer un siège pour la liquidation.

Toutes les décisions prises vont être consignées dans un procès-verbal qui devra, quant à lui, être enregistré au service des impôts des entreprises dont la SARL dépend. Elle devra verser un droit de 375 € ou de 500 € si son capital excède 225 000 euros. L’administration fiscale ne réclame aucune somme si l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles aux associés.

Dès lors, le liquidateur dispose d’un délai d’un mois à compter de la date de sa nomination pour diffuser un avis dans un journal d’annonces légales. Il s’agit d’une annonce légale de dissolution de SARL. Elle présente un contenu spécial et doit mentionner de nombreuses informations obligatoires.

Enfin, une fois l’annonce légale publiée, le liquidateur doit déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL. Il doit constituer un dossier spécial, contenant certaines pièces justificatives et un formulaire M2.

Vendre tous les actifs et rembourser les passifs de la SARL

Le gérant de la SARL se trouve dessaisi de son mandat social dès que les associés prononcent la dissolution de la société. Ses prérogatives appartiennent, à compter de cet instant, au liquidateur amiable. En plus de représenter la SARL, le liquidateur va :

  • Effectuer l’inventaire complet de son patrimoine,
  • Vendre ses immobilisations ainsi que ses stocks,
  • Et rembourser toutes ses dettes liquides et exigibles,

Par ailleurs, le liquidateur doit convoquer périodiquement les associés :

  • Dès sa nomination afin de leur faire prendre connaissance des résultats de ses investigations (inventaire),
  • Chaque année lorsque la période de liquidation dure plus d’une année.

La durée du mandat du liquidateur ne peut dépasser trois années.

Prononcer la clôture définitive de la liquidation de la SARL

A l’issue de sa mission, et lorsqu’il aura vendu tous les actifs et remboursé toutes les dettes, le liquidateur va établir des comptes définitifs de liquidation. Ces derniers vont faire ressortir un résultat de liquidation, positif ou négatif. Ainsi, les opérations de clôture vont se solder par un boni de liquidation (les associés récupèrent, dans ce cas, plus que leur participation) ou par un mali (situation inverse).

Le liquidateur a alors l’obligation de convoquer les associés. Au cours de cette assemblée générale ordinaire, ils devront se prononcer sur :

  • Les comptes de liquidation (approbation, constatation du résultat et partage des capitaux propres),
  • La fin du mandat du liquidateur amiable (quitus et déchargement de son mandat),
  • Et la clôture définitive des opérations de liquidation.

Ces décisions doivent également faire l’objet d’une retranscription sur un procès-verbal d’assemblée générale ; ce dernier ne devant être présenté à l’enregistrement qu’en cas de boni de liquidation. Ensuite, il convient d’effectuer, le cas échéant, le partage de capitaux propres. Le boni supporte une taxation fiscale similaire à celle prévue pour les dividendes.

Rapidement, la SARL doit faire paraître un nouvel avis dans le même journal d’annonces légales que celui utilisé précédemment. On parle ici d’une annonce légale de clôture des opérations de liquidation de la SARL. Cette publicité fait part aux tiers des décisions prises par les associés. Elle dévoile également le greffe compétent pour radier la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Déposer une demande de radiation de la SARL des registres légaux

C’est la dernière étape du processus de liquidation. La SARL doit demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est le greffier du tribunal de commerce qui se charge de cette mission, sur la base d’un dossier que la société lui communique par courrier ou directement en ligne.

Le dossier doit contenir des documents (formulaire « M4 ») ainsi que plusieurs justificatifs (PV d’AG, comptes définitifs de liquidation et attestation de parution de l’annonce légale). Un règlement doit également être adressé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Ce dernier va alors analyser le dossier, vérifier sa complétude et le traiter. Il va alors procéder à la radiation de la SARL des registres légaux. La société cessera définitivement d’exister. Elle disparaîtra officiellement.

A LIRE ÉGALEMENT SUR LA FERMETURE D’UNE SARL :

Radier une SARL nécessite un minimum de connaissances dans les domaines comptables, juridiques et fiscaux. La procédure se caractérise par l’accomplissement de formalités légales et un enchevêtrement d’étapes. Il faut tout d’abord procéder à la dissolution de la société, nommer un liquidateur puis vendre les actifs et rembourser les passifs. Ensuite, le liquidateur doit établir des comptes de liquidation et convoquer les associés pour qu’ils statuent sur la clôture définitive des opération de liquidation. Enfin, il convient de demander au greffe la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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