Le procès-verbal de dissolution : mentions obligatoires et modèle

Les associés qui décident de dissoudre une société doivent respecter un certain formalisme. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit. Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce. Voici toutes les mentions à y faire figurer ainsi qu’un modèle gratuit.

proces verbal dissolution modele

Contenu du procès-verbal de dissolution d’une société

Le procès-verbal de dissolution doit contenir plusieurs mentions. Voici les principales informations qui doivent y figurer.

Date d’effet de la dissolution anticipée

Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société. Également, ils doivent y indiquer la date à laquelle la dissolution commence à produire des effets juridiques.

Il convient de préciser l’organe qui prend la décision de dissoudre la société. Il peut s’agir de la collectivité des associés (réunis en assemblée générale extraordinaire) ou de l’associé unique.

Nomination du liquidateur amiable

Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable. Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable.

Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution. L’acte doit également prévoir l’étendue de ses pouvoirs ainsi que sa rémunération si les statuts ne le prévoient pas déjà.

Pouvoir pour accomplir les formalités légales

En principe, il incombe à la collectivité des associés (ou à l’associé unique) d’effectuer les formalités consécutives à la dissolution anticipée. C’est, en général, le liquidateur amiable qui s’en charge.

Toutefois, lorsqu’une tierce personne à la société se charge de les accomplir, un pouvoir doit lui être conféré. Il suffit, pour cela, d’insérer une mention supplémentaire dans le procès-verbal.

Modèle gratuit de procès-verbal de dissolution de société (EURL, SARL, SASU, SAS…)

Entreprises-et-droit met à votre disposition deux modèles gratuits de procès-verbaux de dissolution. Vous pouvez les copier-coller et adapter en fonction de votre situation. N’oubiez pas d’indiquer les mentions légales de votre société en haut de la première page. Attention, parfois, l’appui d’un professionnel reste indispensable. Faites-vous accompagner si cela s’avère nécessaire.

PV de dissolution d’une société ne comptant qu’un seul associé

Voici un modèle utilisable pour les sociétés unipersonnelles c’est-à-dire les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilirée limitée (EURL).

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :
– Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
– Nomination du liquidateur
– Pouvoir en vue d’accomplir les formalités

PREMIERE DECISION – DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention  » société en liquidation « . Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.

Le siège social de la liquidation est établi à [Adresse de correspondance pour la liquidation].

DEUXIEME DECISION – NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE

L’associé unique demeurant [Adresse complète] décide d’exercer les fonctions de Liquidateur pendant toute la période de liquidation [ou « nomme en qualité de liquidateur amiable de la société [Nom et prénom du liquidateur], demeurant [Adresse complète]« ].

Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.

L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].

[Nom et prénom du liquidateur] déclare accepter ses fonctions de liquidateur et certifie ne pas être sous le coup des interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.

A l’issue de la liquidation, l’associé unique constatera la clôture de la liquidation [Ou, si le liquidateur amiable n’est pas l’associé unique : « A l’issue de la liquidation, l’associé unique approuvera les comptes de liquidation, donnera quitus au liquidateur et constatera la clôture de la liquidation »].

TROISIEME DECISION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES

L’associé unique donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée ou « au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal »] pour effectuer les formalités légales afférentes aux décisions adoptées ci-dessus.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique et consigné dans le registre spécial prévu par la Loi.

PV de dissolution d’une société comptant plusieurs associés

Voici un modèle de procès-verbal de dissolution de sociétés à responsabilité limitée (SARL) et de sociétés par actions (SAS et SA).

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur amiable et pouvoir pour les formalités) et dépose sur le bureau les documents suivants :
– Le rapport du [Gérant ou président]
– Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
– La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION – DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention  » société en liquidation « . Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.

Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

DEUXIEME RESOLUTION – NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE

L’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions ou « durée de la liquidation »], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].

Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.

Le liquidateur convoquera les associés dans un délai de six mois afin de leur présenter un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer. Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement. Par ailleurs, il sera tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les délais prévus par la Loi, les règlements ou les statuts, en vue d’approuver les comptes annuels.

L’assemblée générale décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Montant octroyé].

[Nom et prénom du liquidateur] déclare accepter ses fonctions de liquidateur et certifie ne pas être sous le coup des interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

TROISIEME RESOLUTION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée ou « au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal »] pour effectuer les formalités légales afférentes aux résolutions adoptées ci-dessus.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par [Le représentant légal ou les associés présents/représentés].

Vous souhaitez fermer votre société en ligne ? Profitez des meilleurs prix : Je compare !

A lire également sur le thème de la fermeture de société :

Partager la publication :

Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

Pas de commentaire

    Laisser un commentaire

    Le temps imparti est dépassé. Merci de recharger le CAPTCHA.

    commodo ipsum non sit Sed in eget odio libero. lectus dolor.