Comment dissoudre une SASU ?

L’associé unique d’une SASU peut, sous certaines conditions, décider de la dissolution anticipée volontaire de sa société. Également appelée dissolution amiable, cette procédure a un impact important sur la personne morale puisqu’elle aboutit à sa disparition. A ce titre, elle nécessite le suivi d’une procédure particulière. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SASU :

dissolution sasu

La prise de décision de dissolution de la SASU par l’associé unique

Il revient à l’associé unique de décider de la dissolution de sa SASU. Pour cela, il doit prendre une décision unilatérale, qu’il va consigner dans un registre spécial. Il convient toutefois de noter que la dissolution volontaire ne peut avoir lieu que si la SASU parvient à rembourser ses dettes. De plus, d’autres causes de dissolution existent.

Le procès-verbal de décision de l’associé unique doit faire l’objet d’un enregistrement à la recette des impôts dont dépend la société. A cette occasion, elle doit s’acquitter d’un droit fixe de 375 euros (si son capital n’excède pas 225 000 euros) ou de 500 euros. Ce document comporte deux dispositions importantes.

Mise en dissolution anticipée de la société

L’acte comportant la décision de dissolution anticipée doit contenir de nombreuses mentions obligatoires. Il comporte des paragraphes appelés des « décisions » (contrairement aux sociétés pluripersonnelles qui contiennent des « résolutions »).  Tout d’abord, il doit retranscrire la volonté de mettre fin à la société :

Décision numéro [numéro] – Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation amiable

L’associé unique [*] décide la dissolution anticipée de la société à compter du [Date d’effet de la dissolution] ainsi que sa mise en liquidation amiable. Tout au long de la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”. Par ailleurs, le siège de la société sera établi à [Adresse du siège].

[*] Si l’associé unique n’exerce pas un mandat de président, il convient de rajouter la précision suivante : après avoir entendu lecture du rapport du président. Dans ce cas, le président doit établir un rapport préalablement à la convocation de l’associé unique et lui communiquer.

Nomination d’un liquidateur

Ensuite, l’associé unique doit nommer un liquidateur. Il pourra s’agir de la personne de son choix : le président, lui-même ou une personne étrangère à la société. Il doit aussi mentionner cette information dans le procès-verbal :

Décision numéro [numéro] – Nomination du liquidateur

[Désignation de l’associé unique], associé(e) unique décide d’exercer les fonctions de liquidateur pendant la durée de la liquidation. A l’issue de la liquidation, il constatera la clôture de la liquidation.

Ou

[Désignation de l’associé unique], associé(e) unique décide de nommer en qualité de liquidateur, [Désignation du président], président de la société, dont les fonctions de président prennent fin à compter de ce jour. A l’issue de la liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision de l’associé unique.

Ou

[Désignation de l’associé unique], associé(e) unique, décide de nommer en qualité de liquidateur [Désignation du tiers], demeurant [Adresse du tiers]. En fin de liquidation , l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision de l’associé unique.

Enfin, l’associé unique peut déléguer tous pouvoirs à la personne de son choix afin d’effectuer toutes les formalités légales requises pour la dissolution.

La diffusion d’un avis de dissolution de la SASU dans un journal

Une fois la décision prise, il convient de publier une annonce légale de dissolution dans un journal spécialement habilité à en diffuser. Il s’agit concrètement d’un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège sociale de la SASU.

Bannière-JAL

L’annonce, publiée au plus tard dans le mois suivant la désignation du liquidateur, doit comporter de nombreuses mentions :

  • L’identification de la société (dénomination sociale, siège social, montant du capital, forme juridique suivie de la mention « en liquidation », numéro SIREN et RCS de rattachement),
  • La cause de la liquidation (dissolution volontaire anticipée),
  • La désignation du liquidateur (nom, prénom et adresse),
  • L’adresse du siège fixée pendant la période de liquidation,
  • Le greffe du tribunal recevant le dossier de dissolution.

La constitution et le dépôt d’un dossier de dissolution

La procédure de dissolution d’une société aboutit à la constitution et au dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier peut également être envoyée de façon dématérialisée c’est-à-dire sur Internet (infogreffe.fr).

Le dossier comprend tous les documents suivants :

  • Un exemplaire original du procès-verbal de décision de l’associé unique enregistré au service des impôts,
  • La copie de l’attestation de parution de l’annonce légale de dissolution dans un JAL,
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur ainsi nommé,
  • La copie du justificatif d’identité du liquidateur,
  • Un formulaire M2 complété et signé,
  • Et un chèque pour le règlement des formalités (ou un paiement par carte bancaire en ligne).

Une fois dissoute, la SASU entre dans une période de liquidation dite « amiable ». Durant cette dernière, la SASU doit arrêter son activité. Le liquidateur va vendre les stocks et les actifs, encaisser les créances et rembourser les éventuelles dettes. A l’issue de son travail, il va calculer un résultat de liquidation. En cas de boni, il doit procéder au partage des capitaux propres.

Lorsque l’associé unique est une personne morale (et non physique), la dissolution n’entraîne pas la liquidation mais une transmission universelle du patrimoine (TUP). Les conséquences sont nombreuses, notamment pour la société mère qui doit personnellement supporter les dettes de sa filiale. Les créanciers ont, par ailleurs, un droit d’opposition.

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La dissolution volontaire anticipée d’une SASU nécessite le suivi d’une procédure spéciale : prise d’une décision de l’associé unique, enregistrement du procès-verbal de décision, diffusion d’une annonce légale et envoi d’un dossier à un organisme. Une démarche plus avancée s’applique, en revanche, pour dissoudre une SAS.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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