Quelle est la procédure à suivre pour liquider une SASU à l’amiable ?

Il est possible, sous certaines conditions, de liquider une SASU à l’amiable. La société doit, pour cela, être en bonne santé sur le plan financier. Ce mode de fermeture n’est autorisé que si la SASU ne se trouve pas en état de cessation des paiements. Pour le reste, il convient de suivre une procédure spéciale. Voici les 10 étapes qui vous permettront de procéder à la liquidation amiable de votre SASU :

1. Dissoudre de façon anticipée la SASU2. Publier une annonce légale de dissolution
3. Remplir une déclaration de modification (M2)4. Déposer une demande d’inscription modificative
5. Effectuer les opérations de liquidation de la SASU6. Etablir les comptes définitifs de liquidation de la SASU
7. Prononcer la clôture de la liquidation de la SASU8. Publier une annonce légale de liquidation
9. Remplir une déclaration de radiation (M4)10. Déposer une demande de radiation de la SASU
etapes de la liquidation amiable sasu

Décider la dissolution anticipée de la SASU

Avant de s’engager dans le processus de fermeture d’une SASU, il convient de s’assurer qu’une liquidation « à l’amiable » est autorisée. Pour cela, la société ne doit pas être en faillite. Elle doit disposer de suffisamment d’argent pour payer tous ses créanciers.

Le pouvoir de décider de mettre fin à une SASU appartient exclusivement à l’associé unique. Les statuts ne peuvent prévoir de règles différentes. Ainsi, c’est lui qui doit d’abord se prononcer sur la dissolution anticipée de sa société. Cette dernière entrera, dès lors, dans une période de liquidation.

Pour matérialiser sa décision, l’associé unique doit rédiger et signer un procès-verbal de dissolution (PV). Il doit, à cette occasion, également nommer un liquidateur amiable (voir étape 5). Cette personne va notamment être chargée de mener les opérations de liquidation à leur terme.

Publier un avis de dissolution dans un journal

Le liquidateur amiable doit, dans le mois suivant la date de sa nomination (date du procès-verbal) faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales – JAL. Il s’agit d’une entreprise spécialisée qui dispose d’un agrément préfectoral.

Une annonce légale de dissolution comprend de nombreuses mentions obligatoires. Pour en oublier aucune, il est possible d’utiliser un outil en ligne. Il permet de générer des annonces légale rapidement d’en assurer également la diffusion à moindre coût.

Après avoir programmé la diffusion de l’avis, le journal d’annonces légales remet au liquidateur amiable une attestation de parution d’annonce légale. Ce document constitue l’un des justificatifs à remettre au greffe du tribunal de commerce (voir étape n° 4).

Remplir un formulaire de déclaration de modification

Un formulaire particulier doit être complété et signé par le liquidateur amiable. Il s’agit de l’imprimé M2 (Cerfa 11682). Ce document, présenté sous forme PDF, rappelle les caractéristiques de la SASU. Il indique également les changements intervenus, c’est-à-dire sa mise en dissolution.

Il faut cocher la case « dissolution » du cadre n° 1 et préciser, dans le cadre n° 2 toutes les caractéristiques de la SASU. Ensuite, il convient de se rendre au cadre n° 9 et indiquer le journal choisi pour la parution de l’annonce légale ainsi que la date de diffusion. Le siège de la liquidation doit aussi y apparaître.

Si la SASU ferme des établissements (autres que son siège social), elle doit les déclarer dans les cadres n° 11 et 12. Enfin, elle doit rappeler l’identité du Président (dont le mandat cesse) et indiquer celle du liquidateur amiable qui entre en fonction à sa place (cadre n° 19).

Déposer une demande au greffe du tribunal de commerce

La dissolution de la SASU est, à ce stade, quasi-officielle. Il ne reste plus qu’à demander à ce que les informations contenue dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) soient modifiées et le Kbis de la société mis à jour pour tenir compte de l’état de dissolution.

Pour cela, il faut déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Le dépôt peut s’effectuer soit par courrier, soit au guichet, soit en ligne sur le site internet https://www.infogreffe.fr.

Le dossier doit comprendre les documents suivants : un exemplaire du PV de dissolution, l’attestation de parution de l’annonce légale, un justificatif d’identité du liquidateur (ainsi qu’une attestation de non-condamnation et de filiation), le formulaire M2 et un règlement pour les frais de greffe.

Vendre les actifs restants et rembourser les dettes existantes

A compter de la date de dissolution et jusqu’à l’établissement des comptes définitifs de liquidation s’ouvre une période temporaire appelée la « période de liquidation ». Au cours de celle-ci, le liquidateur amiable de la SASU a de nombreux travaux à accomplir.

Il doit commencer par convoquer l’associé unique et lui présenter un état sur la situation de la société. Au passage, il doit lui indiquer le délai dont il estime avoir besoin pour liquider la SASU. Des simplifications existent, notamment pour le cas de l’associé unique président nommé liquidateur.

Ensuite, le liquidateur amiable doit effectuer les opérations de liquidation. Elles consistent à vendre les actifs qu’il reste dans l’entreprise (les stocks, le matériel…) et à recouvrer les créances clients (encaisser les factures de ventes). Avec l’argent récolé, il convient de rembourser toutes les dettes.

Établir des comptes définitifs de liquidation amiable

Après avoir vendu tous les actifs et apuré l’ensemble des passifs, le liquidateur amiable doit établir des états financiers appelés les comptes définitifs de liquidation. Ils comprennent généralement un bilan, ainsi qu’un compte de résultat, établis en valeurs liquidatives.

Les comptes de liquidation font notamment mention du montant du résultat des opérations de liquidation (bénéfice ou perte). Ils font également ressortir le solde final de la liquidation elle-même : un boni de liquidation ou un mali de liquidation.

Il revient ensuite à l’associé unique de la SASU de se prononcer sur ses comptes. L’approbation des comptes de liquidation et l’affectation du boni ou du mali représenteront l’une des dernière décisions à prendre avant que la société ne disparaisse définitivement.

Décider la clôture de la liquidation amiable

Lorsque le liquidateur a pu mener les opérations de liquidation à leur terme et établir les comptes de liquidation, il doit demander à l’associé unique qu’il le décharge de son mandat. Pour cela, une décision est nécessaire, en respectant le même formalisme que précédemment (PV).

Le procès-verbal de liquidation comprend également d’autres décisions importantes : approbation des comptes définitifs de liquidation, répartition du solde de liquidation, quitus au liquidateur de sa gestion et clôture définitive de la procédure de liquidation.

Une fois encore, cette prérogative appartient exclusivement à l’associé unique. Soulignons que le document doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’administration fiscale si les comptes définitifs font ressortir un boni de liquidation.

Publier un avis de clôture de liquidation amiable

Une nouvelle publicité doit être diffusée dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant la décision de clôture. Il s’agit d’un avis de clôture de la liquidation. Le JAL choisi doit obligatoirement être le même que celui utilisé pour annoncer la dissolution de la SASU.

L’annonce légale doit comprendre de nombreuses mentions. Il faut rappeler les décisions prises par l’associé unique (approbation, quitus, décharge et clôture) et indiquer la ville du greffe du tribunal de commerce dans laquelle s’effectuera la radiation.

Comme précédemment, le JAL va remettre à la SASU une nouvelle attestation de parution. Ce document fait, encore une fois, office de justificatif dans le cadre de la demande de radiation du registre du commerce et des sociétés (voir étape 10 ci-dessous).

Remplir un formulaire de déclaration de radiation

Il convient ici de remplir un autre formulaire (ce sera d’ailleurs le dernier à compléter) : l’imprimé « M4 » plus connu sous l’appellation « déclaration de radiation d’une personne morale ». Il s’agit du Cerfa qui porte le numéro 11685, disponible en libre accès au format PDF.

Le cadre n° 1 sert à rappeler l’identification de la SASU. Il faut y préciser, une nouvelle fois, toutes les caractéristiques de la société (forme juridique, dénomination sociale, siège social, capital sociale…) ainsi que son numéro unique d’identification (SIREN).

Dans les cadres n° 2 et 2 Bis, il faut indiquer la date de cessation totale de l’activité et cocher la case « clôture de la liquidation ». Enfin, s’il y a d’autres établissements que le siège social, il convient de les fermer en les déclarant dans le cadre 4.

Déposer une demande de radiation du registre du commerce

C’est la dernière étape de la liquidation amiable d’une SASU. Elle entraîne sa disparition définitive et officielle. Toutes les sociétés sont inscrites au registre du commerce et des sociétés. Lorsqu’elles disparaissent, elles doivent demander leur radiation de ce registre.

Pour cela, il convient de déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier comprend : le formulaire M4, un exemplaire du PV de liquidation, l’attestation de parution de l’avis de liquidation, un exemplaire des comptes définitifs certifiés conformes et un règlement.

Lorsque le dossier est complet, le greffier publie une annonce au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Il radie ensuite la SASU du RCS et lui fait parvenir son dernier Kbis. La société n’a alors plus aucune existence juridique.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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