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La dissolution d’une société : causes, étapes et conséquences

Dissoudre une société permet de mettre fin son activité . Elle doit respecter un certain nombre d’étapes et ne peut être effectuée que dans certains cas. Entreprises-et-droit fait le point sur la dissolution des sociétés (règles communes à toutes les formes juridiques) :

  1. Quelles sont les causes d’une dissolution de société ?
  2. Quelles conséquences la dissolution a-t-elle ?
  3. Quelle est la procédure à suivre pour dissoudre une société ?

Les causes de la dissolution d’une société

Il existe de très nombreuses causes de dissolution d’une société. Voici les principales d’entre elles :

  • Le terme est arrivé (durée de vie mentionnée dans les statuts) sauf si les associés ont décidé la prorogation de la société,
  • L’objet social s’est éteint (il est devenu impossible) ou a été réalisé (il a été atteint),
  • Tous les droits sociaux ont été réunis en une seule main et la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an,
  • Les associés décident de la dissolution anticipée (décision prise à la majorité requise pour les modifications des statuts),
  • Le tribunal de commerce prononce la dissolution judiciaire pour justes motifs sur demande d’un associé,
  • Une clause des statuts prévoyant la dissolution en cas de survenance d’un événement déterminé produit son effet,
  • Le tribunal de commerce prononce la liquidation judiciaire (celle-ci emporte la dissolution automatique de la société),
  • La société a commis un délit ou un crime et elle se voit infliger une sanction pénale.

Une simple cessation d’activité n’est pas systématiquement une cause de dissolution de société. Cet état fait l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (mise en sommeil de société). Une régularisation doit toutefois intervenir dans un délai de 2 ans, faute de quoi la société pourra faire l’objet d’une radiation d’office par le greffier du tribunal de commerce.

Les conséquences de la dissolution d’une société

Conséquences juridiques de la dissolution d’une société

La dissolution est la première étape d’une liquidation de société. La personnalité morale de la société subsiste mais uniquement pour les besoins de la liquidation. Dans tous ses courriers, la société devra indiquer la mention « société en liquidation » à la suite de sa dénomination sociale.

Lorsqu’elle est décidée par les associés, elle doit être actée lors d’une assemblée générale extraordinaire, dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de modifications de statuts (voir ci-dessous).

Conséquences fiscales de la dissolution d’une société

Depuis le 1er janvier 2020, le procès-verbal constatant la dissolution d’une société ne doit plus être enregistré. En effet, la Loi de Finances pour 2020 a supprimé le caractère obligatoire de la formalité de l’enregistrement. En cas d’enregistrement volontaire, l’administration fiscale effectue gratuitement l’opération.

Toutefois, si, à l’issue de la procédure, un boni de liquidation apparaît, l’enregistrement s’avère obligatoire. Il donne au lieu paiement d’un droit de partage, dont le montant varie selon la nature du bien transmis (trésorerie, immeuble, fonds de commerce…).

Les étapes à suivre pour dissoudre une société

Établissement d’un procès-verbal de dissolution

Lorsque la dissolution résulte de la volonté des associés (dissolution volontaire anticipée), ces derniers doivent se réunir et voter une résolution en ce sens. La majorité requise est celle prévue pour les décisions de type extraordinaire, qui entraînent une modification des statuts.

La décision de dissolution doit être retranscrite dans un document écrit appelé un procès-verbal (PV). On parle de PV d’assemblée générale de dissolution pour les sociétés à plusieurs associés ou de PV de décisions de dissolution de l’associé unique pour les sociétés n’en comptant qu’un seul.

Diffusion d’une publicité de la dissolution

Les tiers doivent avoir connaissance de la dissolution d’une société. Une formalité de publicité s’impose donc : il s’agit de la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales couvrant le siège social de la société dans le mois qui suit la date de nomination du liquidateur. Cette annonce légale de dissolution devra contenir un certain nombre de mentions obligatoires dont :

  • la cause de la liquidation,
  • les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs.

Dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises

Le liquidateur de la société fraîchement dissoute doit constituer et envoyer un dossier complet au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Ce dossier doit comprendre les pièces suivantes :

  • Copie du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (passeport ou acte de naissance) ;
  • Imprimé M2 dûment rempli, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.
 
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La dissolution d’une société ne peut être effectuée que sous certains motifs. Elle a de nombreuses conséquences juridiques, occasionne des formalités particulières, génère un certain coût et aboutit à la radiation de la société.

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