De nombreuses causes peuvent être à l’origine la dissolution d’une société et de sa disparition. On distingue notamment celles qui résultent des statuts (présence d’une clause, arrivée du terme, réalisation ou extinction de l’objet social), des associés (dissolution volontaire anticipée) ou des tribunaux (liquidation judiciaire, dissolution judiciaire pour justes motifs, sanction pénale). Voici tous les causes de dissolution des sociétés.
La société arrive à son terme et les associés ne la prorogent pas
Les associés constituent leurs sociétés pour des durées bien précises. En général, elles s’expriment en années, mais ce n’est pas obligatoirement toujours le cas. Il peut s’agir d’une date précise ou d’un évènement particulier. Quoiqu’il en soit, ce sont les statuts qui prévoient la durée d’une société et elle ne peut excéder 99 ans.
A l’approche du terme, les dirigeants doivent convoquer les associés afin qu’ils se prononcent sur la poursuite des affaires. S’ils refusent de continuer l’activité, la société se retrouve automatiquement dissoute. S’ils votent pour une poursuite de l’activité, ils prorogent la société et doivent fixer un nouveau terme.
Également, si, pour une raison quelconque, les associés n’ont pas décidé la prorogation de la société, le greffier du tribunal de commerce peut la radier d’office du registre du commerce et des sociétés (RCS). Le président du tribunal de commerce peut toutefois accorder un délai supplémentaire, sous conditions.
Les associés votent la dissolution volontaire anticipée de la société
Sans attendre le terme de la société, les associés peuvent mettre fin au contrat qui les unit. Attention, cette décision relève de la compétence exclusive de la collectivité des associés/actionnaires. Aucun autre organe ne dispose de ce pouvoir, pas même le dirigeant s’il n’est pas associé.
La majorité à atteindre pour que la résolution soit adoptée est celle prévue pour les modifications de statuts. Elle dépend de la forme juridique de la société. En pratique, il s’agit de la majorité applicable au cours des assemblées générales extraordinaires.
Des dispositions légales et règlementaires existent pour protéger les droits des tiers. Les associés ne peuvent dissoudre de façon anticipée leur société pour échapper à des dettes. En effet, en cas de cessation de paiement avérée, le tribunal peut décider l’ouverture d’une procédure collective.
L’objet social s’est éteint ou il a été atteint
Une société peut aussi disparaître avant le terme prévu si elle atteint son objet social (réalisation de l’objet social) ou si ce dernier devient impossible à réaliser (extinction de l’objet social). Dans ce dernier cas, la dissolution ne peut intervenir que si l’objet social a intégralement disparu.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social entraîne la dissolution automatique de la société. Les associés ne doivent pas délibérer à son sujet. Ils doivent toutefois mettre en œuvre la liquidation de leur société. Ils peuvent, à cet effet, demander au juge la désignation d’un liquidateur.
Ces causes de dissolution restent assez rares en pratique. En effet, les rédacteurs de statuts prévoient généralement des objets sociaux très larges – avec insertion d’une clause « parapluie » – afin de limiter les risques de voir disparaître la société.
Tous les droits sociaux se retrouvent concentrés dans une même main
En principe, une société doit avoir au moins deux associés. Il existe toutefois deux exceptions, notamment pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) qui peuvent ne compter qu’un seul associé.
Cela dit, si, au cours de la vie sociale, tous les droits sociaux se trouvent entre les mains d’un seul associé, toute personne intéressée peut demander la dissolution de la société. Il faut toutefois attendre que la situation n’ait pas été régularisée dans un délai d’un an.
Cette disposition s’applique à toutes les sociétés, hormis aux sociétés par actions simplifiées (SAS) et aux sociétés à responsabilité limitée (SARL). Par différence, elle concerne donc les sociétés anonymes, les sociétés en nom collectifs et les sociétés civiles.
La société est placée en liquidation judiciaire par le tribunal
Une société qui éprouve des difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Les juges peuvent notamment la placer en redressement judiciaire, s’ils estiment que son redressement est possible. Dans le cas contraire, ils prononcent la liquidation judiciaire.
Si la société ne dispose pas de suffisamment d’actifs pour payer ses créanciers, le tribunal prononce un jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif. Ce jugement emporte la dissolution immédiate et automatique de la société.
Les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social
Dans les sociétés à responsabilité limitée pluripersonnelles ou unipersonnelles (SARL, SAS, SA), une procédure spéciale doit être enclenchée lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital.
Les dirigeants doivent convoquer les associés dans les 4 mois de l’assemblée générale approuvant les comptes. Ils doivent les consulter pour savoir s’il y a lieu de dissoudre la société de façon anticipée ou non. Les associés peuvent donc décider de dissoudre ou, à l’inverse, de poursuivre l’activité.
Dans le second cas, la société doit, avant la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, régulariser la situation. Elle doit reconstituer ses capitaux propres pour qu’ils atteignent au moins la moitié du capital ou le réduire du montant des pertes.
A défaut de consultation des associés ou de régularisation dans les délais impartis, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société. Le juge peut accorder un délai de 6 mois à la société pour régulariser sa situation.
La société a commis une infraction et subit une sanction pénale
Les juges (du tribunal correctionnel par exemple) peuvent renvoyer une société qui a commis une infraction sanctionnable devant le tribunal de commerce pour qu’il procède à sa liquidation. La dissolution peut ainsi être prononcée en cas de trafic de stupéfiants, escroquerie, abus de faiblesse, abus de confiance, etc.
La dissolution intervient également en cas de création d’une société ou de détournement de son objet pour commettre des infractions sanctionnables par la Loi.
De justes motifs entraînent la dissolution judiciaire de la société
La notion de « justes motifs » est assez subjective. En effet, ce sont les juges qui décident si un motif est juste ou non. Il doit présenter un degré de gravité suffisant pour justifier la disparition de la société. On considère, pour cela, qu’il doit paralyser son fonctionnement.
Deux situations peuvent notamment entraîner la dissolution judiciaire pour justes motifs : l’inexécution d’obligations par un associé et la mésentente entre associés. L’abus de majorité peut, dans certains cas, constituer un juste motif.
Précisons enfin que seul un associé peut demander la dissolution de sa société pour justes motifs. Il doit déposer sa requête auprès du tribunal de commerce.
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