La dissolution anticipée : définition, causes et conséquences

Les associés d’une société commerciale peuvent décider de la dissoudre de façon prématurée, c’est-à-dire avant le terme normalement prévu dans les statuts. On parle alors de dissolution anticipée volontaire. Cette procédure obéit toutefois à de nombreuses règles et doit respecter un certain formalisme. Entreprises-et-droit vous propose un dossier complet sur la dissolution anticipée répondant aux questions :

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Qu’est-ce que la dissolution anticipée ?

Toute société est constituée pour une durée déterminée. Concrètement, ce sont les statuts qui la prévoient. Généralement, il s’agit d’un nombre d’années (dans la plupart des cas 99 ans) mais il peut en être autrement. La survenance d’un événement peut venir marquer la fin de vie d’une société par exemple.

On parle de dissolution anticipée lorsque la société disparaît prématurément, c’est-à-dire avant le terme normalement prévu dans les statuts. Il existe essentiellement 3 cas de dissolution anticipée :

  1. Les associés décident, après avoir constaté de lourdes pertes ayant pour effet d’abaisser les capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social, de ne pas poursuivre l’activité,
  2. Une clause des statuts offre la possibilité aux associés de demander la dissolution de la société à l’issue d’une durée déterminée, englobée dans une période plus importante,
  3. Les associés décident collectivement de dissoudre de façon anticipée la société, à tout moment et dans les conditions de majorité exigées pour les décisions extraordinaires.

Pourquoi décider de dissoudre une société de façon anticipée ?

La décision de dissoudre une société avant son terme prévu revient obligatoirement aux associés. Diverses motivations peuvent les pousser à prendre une telle décision. Elles sont essentiellement financières et stratégiques.

Tout d’abord, ils peuvent anticiper une dégradation des résultats de l’entreprise et de probables difficultés financières. Le carnet de commande se vidant, ils peuvent décider de fermer la société à l’amiable tant qu’il est encore temps, c’est-à-dire tant qu’elle se trouve en mesure d’honorer ses dettes.

Ensuite, l’engouement des associés et ainsi que leur enthousiasme pour leur projet peut s’estomper au fil du temps. Ils peuvent ainsi décider de voler vers d’autres horizons…

Quelles sont les conséquences de la dissolution anticipée ?

La dissolution anticipée d’une société l’entraîne dans un processus juridique qui aboutit à sa disparition. Autrement dit, à l’issue de la procédure, la société n’a plus d’existence juridique.

Lorsque les associés d’une société décident sa dissolution anticipée, elle entre immédiatement dans une période de liquidation. Lorsqu’elle a peu de dettes et/ou qu’elle dispose d’actifs suffisants pour les rembourser, elle peut opter pour la liquidation amiable. Dans le cas contraire (elle se trouve en état de cessation des paiements), elle devra « déposer le bilan » et demander un placement en liquidation judiciaire.

Au cours de cette période, le liquidateur va se séparer des actifs de la société (vente des stocks et des immobilisations). Il va recouvrer toutes les créances. Avec les fonds récoltés, il va apurer les passifs en remboursant les dettes, dans la mesure du possible. En cas de liquidation amiable, il parviendra obligatoirement à toutes les rembourser.

A l’issue de la procédure, le liquidateur établit des comptes définitifs de liquidation faisant ressortir un boni de liquidation ou, au contraire, un mali. Puis il procède au partage des capitaux propres. Dès lors, la société représente une « coquille vide » sans activité, ni patrimoine. Elle doit alors demander sa radiation du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).

La dissolution anticipée nécessite-t-elle l’accomplissement de formalités juridiques ?

La réponse est oui, bien évidemment. Pour ce qui est de la procédure dite « amiable », les formalités juridiques s’effectuent en deux temps :

1- Formalités générées par la dissolution anticipée

  • Délibération des associés sur la dissolution anticipée et nomination du liquidateur,
  • Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire,
  • Diffusion d’une annonce légale de dissolution,
  • Remplissage d’une déclaration de dissolution M2,
  • Et envoi d’une demande d’inscription modificative au RCS.

2- Formalités liées à la clôture des opérations de liquidation

  • Approbation des comptes de liquidation par les associés,
  • Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire,
  • Enregistrement du procès-verbal (en cas de boni de liquidation)
  • Paiement des droits de partage (en cas de boni de liquidation)
  • Publication d’une annonce légale de clôture de liquidation,
  • Remplissage d’une déclaration de radiation M4,
  • Dépôt d’une demande de radiation du RCS.
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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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