Arrêter une EURL : délais, conditions et procédure

En théorie, une EURL est constituée pour une durée particulière. Certains événements ou situations peuvent toutefois contraindre son associé unique à la faire disparaître. Toutefois, ce dernier peut décider, sous conditions, d’arrêter son EURL de façon anticipée et volontaire. Entreprises-et-droit consacre ce dossier à l’arrêt d’une EURL. Il répond aux questions :

Quand peut-on arrêter une EURL ?

Les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) fixent sa durée. Sauf événements prévus dans les statuts (ou situation exceptionnelle), cette société ne peut être arrêtée.

Les causes de l’arrêt d’une EURL (qui ne résulte pas de la volonté de l’associé unique) sont, notamment :

  • L’atteinte de ce pour quoi la société a été constituée (objet social) ou sa disparition,
  • L’arrivée de la fin de vie prévue dans les statuts (durée expirée ou date franchie),
  • La continuation de l’activité malgré la non-régularisation de pertes financières importantes,
  • La prononciation d’une sanction à l’encontre de la société…

Ceci dit, l’associé unique peut décider, sous certaines conditions, d’arrêter son EURL. C’est l’objet des développements suivants.

Sous quelles conditions peut-on arrêter une EURL ?

L’arrêt volontaire d’une EURL ne peut avoir lieu que si la fermeture ne porte préjudice à aucun partenaire. Autrement dit, il faut que tous les créanciers de la société puissent être payés. Cette condition vise à protéger leurs intérêts.

La situation financière d’une société s’apprécie, en droit, au travers de la notion de cessation des paiements. Une EURL se trouve en difficultés lorsque ses actifs ne sont pas assez importants pour rembourser ses passifs. Les concepts d’actifs et de passifs s’entendent au sens « comptable » :

  • Actifs : immobilisations, stocks, créances et disponibilités,
  • Passifs : emprunts et dettes financières, dettes fournisseurs, dettes fiscales, dettes sociales.

Lorsque l’EURL se trouve en état de cessation des paiements, l’arrêt amiable est impossible. La procédure à suivre est d’ordre judiciaire. Dans ce cas, le tribunal de commerce statue sur l’ouverture d’une procédure. Il s’orientera vers une liquidation judiciaire uniquement si le redressement de la société lui semble impossible.

Comment faire pour arrêter une EURL ?

L’arrêt d’une EURL comprend deux étapes importantes : la dissolution volontaire anticipée puis la clôture des opérations de liquidation.

L’arrêt d’une EURL passe inévitablement par sa dissolution

L’associé unique doit, en premier lieu, prononcer la dissolution volontaire anticipée de son EURL. Cela ne pose pas de problème particulier puisqu’il est le seul décisionnaire en la matière. Pour matérialiser sa prise de décision, il doit rédiger un procès-verbal. Au cours de sa démarche, il doit également nommer un liquidateur amiable (qui peut être lui-même, le gérant ou la personne de son choix). Le gérant se trouve, à compter de cet instant, dessaisi de son mandat social et l’EURL doit indiquer la mention « société en liquidation » dans tous ses courriers et factures.

Un formalisme assez important s’en suit. Le liquidateur doit, dans le délai d’un mois, rédiger et diffuser un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Puis, il doit remplir un formulaire spécial (couramment appelé « M2 »), réunir plusieurs documents et justificatifs et déposer l’ensemble au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier va procéder à une inscription modificative des informations de l’EURL figurant au registre du commerce et des sociétés.

L’arrêt d’une EURL est effectif lors de la clôture de la liquidation

En parallèle des obligations déclaratives qu’il a à effectuer, le liquidateur amiable doit également vendre les actifs et apurer les passifs. Il cède les immobilisations, vend les stocks, recouvre les créances et rembourse les dettes de toute nature. Dans les 6 mois de sa nomination, il doit convoquer l’associé unique pour lui rendre compte de l’état d’avancement de la liquidation et l’informer du temps estimé pour mener les opérations à leur terme.

Lorsqu’il a terminé, il établit des comptes définitifs et calcule le résultat le résultat de liquidation (boni ou mali). Dès lors, il doit convoquer l’associé unique et le faire délibérer sur :

  • L’approbation des comptes de liquidation,
  • Le déchargement de son mandat de liquidateur,
  • La clôture définitive des opérations de liquidation.

De nouvelles formalités doivent être accomplies : publication d’une annonce légale de liquidation, remplissage d’un formulaire « M4 » et envoi d’une demande de radiation du RCS. Celles-ci marquent la fin de vie de l’EURL c’est-à-dire son arrêt définitif et irréversible.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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