Comment dissoudre une EURL ?

Lorsqu’il souhaite mettre fin à sa société, l’associé unique d’une EURL peut décider la dissolution volontaire anticipée. Cette dissolution amiable a de nombreuses conséquences et elle doit suivre des règles bien précises. Voici les étapes à suivre afin de dissoudre une EURL :

• Prise d’une décision unilatérale par l’associé unique,
• Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales,
• Dépôt d’un dossier en vue de modifier les informations du registre du commerce.

L’associé unique de l’EURL doit prendre la décision de dissoudre sa société

Avant toute chose, il convient de préciser que seul l’associé unique d’une EURL peut décider la dissolution de sa société. De plus, une dissolution anticipée volontaire n’est possible que sous certaines conditions. L’EURL doit avoir une bonne santé financière et se trouver en mesure de rembourser son passif (dettes) avec son actif (stocks, immobilisations et trésorerie). La dissolution anticipée n’est pas la seule cause de disparition d’une EURL.

Cela étant dit, la décision prise par l’associé unique, appelée une décision unilatérale, donne lieu à la rédaction d’un acte, lui-même consigné dans un registre spécial. Le procès-verbal ne doit plus faire l’objet d’un enregistrement aux impôts. La Loi de Finances pour 2020 a, en effet, supprimé la formalité de l’enregistrement pour les actes de dissolution.

Voici les dispositions que doit contenir le procès-verbal (pour le télécharger gratuitement : modèle de procès-verbal de dissolution d’EURL).

Décision de dissoudre l’EURL

La première décision prise par l’associé unique est de dissoudre l’EURL. Pour cela, il doit clairement indiquer dans le procès-verbal sa volonté de mettre un terme à sa société :

Décision numéro [numéro] – Dissolution anticipée de la société suivie d’une mise en liquidation amiable

L’associé unique (1) décide de dissoudre de manière anticipée la société à compter du [Date d’effet souhaitée] ainsi que sa mise en liquidation amiable. Durant la période de liquidation, la mention “Société en liquidation” suivra l’indication de la dénomination sociale de la société. Le siège de la société sera, quant à lui, fixé à [Adresse du siège pour la liquidation].

(1) Lorsque l’associé unique n’est pas le gérant de la société, une mention spéciale doit figurer dans le PV. Il doit indiquer qu’il a « entendu lecture du rapport du gestion ».

Décision de nomination d’un liquidateur

L’EURL dissoute entrant immédiatement dans une phase de liquidation, elle doit, dès lors, nommer un liquidateur. Ce dernier aura plusieurs missions, dont la durée demeure limitée à 3 ans. Il exercera notamment les fonctions de représentant de la société (car les fonctions du gérant cessent) et devra réaliser les opérations de liquidation. Le liquidateur ainsi désigné peut être l’associé unique, le gérant ou même une personne tierce. 

Décision numéro [numéro] – Désignation du liquidateur de la société

[Désignation de l’associé(e) unique], associé(e) unique décide d’exercer les fonctions de liquidateur durant la période de la liquidation. En fin de liquidation, il prononcera la clôture de la liquidation.

Ou

[Désignation de l’associé(e) unique], associé(e) unique décide de nommer en qualité de liquidateur, [Désignation du gérant ou du tiers], gérant de la société, dont les fonctions s’achèvent à compter de ce jour [Le cas échéant, sinon indiquer l’adresse du tiers]. En fin de liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision de l’associé unique.

L’associé unique peut choisir d’effectuer lui-même les formalités générées par l’arrêt de son EURL. Mais il peut également donner tous pouvoirs à la personne de son choix pour le faire.

Un avis de dissolution de l’EURL doit être publié dans un journal d’annonces légales

Lorsque l’associé prend la décision de dissoudre sa structure, il doit en informer toutes les personnes intéressées. Pour remplir cette obligation, il doit diffuser un avis de dissolution de son EURL dans un journal d’annonces légales. Ce journal doit obligatoirement couvrir le département d’implantation du siège social.

La publication doit intervenir dans le délai d’un mois suivant la nomination du liquidateur. Elle doit, par ailleurs, contenir de nombreuses mentions légales comme :

• Toutes les informations permettant d’identifier la société,
• L’indication que la liquidation résulte d’une dissolution volontaire anticipée,
• L’identification précise du liquidateur nommé par l’associé unique,
• Le lieu servant de siège social pour les opérations de liquidation,
• Le greffe qui va traiter le dossier de dissolution.

Une demande d’inscription modificative doit parvenir à un organisme

C’est la dernière étape d’une dissolution d’EURL (mais il y en a d’autres avant de pouvoir fermer complètement la société). Elle consiste à déposer un dossier au centre de formalité des entreprises (CFE), au greffe du tribunal de commerce ou en ligne sur le portail infogreffe.fr.

Le dossier doit comprendre l’ensemble des documents ci-dessous :

• Le procès-verbal de décision de l’associé unique (dissolution),
• L’attestation de parution de l’annonce légale de dissolution,
• La déclaration de non-condamnation du liquidateur désigné par l’associé,
• Une copie d’un justificatif d’identité du liquidateur,
• Un formulaire « M2 » rempli et signé par la personne habilitée,
• Et un règlement par chèque ou par carte bancaire.

A l’issue de la démarche de dissolution, l’EURL entre dans une phase de liquidation amiable. Elle doit alors arrêter l’exploitation de son activité. Le liquidateur va, quant à lui, se séparer des stocks et des immobilisations, recouvrer les créances et apurer les dettes. Enfin, il va établir des comptes de liquidation, calculer un résultat de liquidation et éventuellement procéder au partage des capitaux propres au profit de l’associé unique.

La procédure présentée ici ne vaut que pour les EURL dont l’associé unique est une personne physique. S’il s’agit d’une personne morale, la dissolution n’entraîne pas la liquidation. Une transmission universelle du patrimoine (TUP) a lieu entre la société fille et sa mère. D’autres règles encadrent ce cas bien précis.

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La dissolution volontaire anticipée d’une EURL est une décision qui revient à l’associé unique. Elle occasionne de nombreuses formalités juridiques dont la rédaction d’un procès-verbal, son enregistrement, la publication d’une annonce légale… Lorsque la société compte plusieurs associés (SARL), les travaux sont encore plus importants.