Quels sont les effets de la dissolution d’une EURL ?

La dissolution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) a des conséquences dans différents domaines. Leur nature varie selon la personne concernée : la société elle-même (qui se trouve en état de liquidation), le mandataire social (gérant) et l’associé unique. Elle peut être opposée aux tiers si une annonce légale a correctement été diffusée. Voici une réponse à la question : quels sont les effets de la dissolution d’une EURL ?

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Date d’effet de la dissolution d’une EURL

La dissolution d’une EURL prend effet à compter de l’une des dates suivantes :

  • Arrivée du terme en fonction de la durée de l’EURL ;
  • Réalisation ou extinction de l’objet social ;
  • Dissolution volontaire anticipée décidée par l’associé unique ;
  • Jugement prononçant la dissolution judiciaire ;
  • Déclaration du nullité du contrat de société ;
  • Survenance d’un événement spécifique défini dans les statuts.

Il existe de nombreuses causes de dissolution d’une EURL.

Effets de la dissolution d’une EURL sur la société

Dès que la dissolution prend effet, l’EURL se trouve en état de liquidation (amiable ou judiciaire). Quelques exceptions existent à ce principe notamment pour les opérations de fusion ou de scission.

Pendant toute la période de liquidation et jusqu’à la disparition de la personne morale concernée, un liquidateur (préalablement désigné) va devoir :

  • Recenser l’actif et le passif de l’EURL (il effectuera, à ce titre, un inventaire),
  • Réaliser l’actif (il vendra les immobilisations, les stocks et recouvrera les créances),
  • Apurer le passif (il remboursera les dettes).

S’il ne dispose pas suffisamment de fonds pour désintéresser les créanciers, il devra demander au tribunal de commerce de prononcer la liquidation judiciaire de la société.

Ces opérations se déroulent en deux étapes et se matérialisent donc par deux procès-verbaux de décision de l’associé unique distincts. Deux modifications sont apportées successivement au registre du commerce et des sociétés (RCS) dont relève l’EURL :

  • La première indique la mise en dissolution et précise le nom du liquidateur,
  • La seconde constate la clôture de la liquidation, détermine le montant du boni ou du mali de liquidation et donne au liquidateur le quitus de sa gestion.

La personnalité morale de l’EURL subsiste tout au long de la procédure : elle ne disparaîtra que lors de la radiation de la société du RCS.

Effets de la dissolution d’une EURL sur le mandataire social

Les fonctions conférées au gérant de l’EURL prennent fin dès que l’associé unique a décidé sa dissolution. En effet, c’est le liquidateur qui va exercer les missions dévolues au gérant et il est impossible que les deux organes coexistent.

Dans la plupart des cas, le liquidateur est nommé dans le même acte que celui au cours duquel l’associé unique décide de dissoudre sa société. Une mention figure généralement dans cet écrit pour confirmer la cessation des fonctions du gérant de l’EURL.

Le liquidateur représente la société en liquidation. Il doit également rendre des comptes à l’associé unique (comme le faisait le gérant « ordinaire ») et établir les comptes de liquidation.

Sa mission prend fin lorsque la clôture de la liquidation est actée. L’associé unique lui donnera alors le quitus pour sa gestion et il sera libéré de son mandat.

Dans certaines situations, la dissolution d’une EURL peut occasionner une indemnisation du gérant.

Effets de la dissolution d’une EURL sur l’associé unique

Lorsque l’associé unique a décidé de dissoudre son EURL, il doit arrêter toute exploitation de sa société. Sinon, il créée une nouvelle société qui n’a pas de personnalité morale mais qui est différente de son EURL : une société de fait.

A l’issue de la procédure de liquidation amiable, lorsque l’EURL dispose des sommes d’argent nécessaires pour désintéresser les créanciers, l’associé unique prononce la clôture de la liquidation. Il va récupérer ce qu’il reste de l’actif social. On parle plus précisément de partage des capitaux propres, qui aboutira à la détermination du résultat de liquidation :

  • Un boni (l’associé unique va récupérer une somme d’argent plus importante que son apport initial),
  • Ou un mali (l’associé unique ne va rien récupérer ou il va récupérer une somme d’argent moindre).

Lorsqu’il revient à une personne physique, le boni de liquidation subit une taxation particulière. A contrario, le mali n’est jamais déductible sous quelle forme que ce soit.

Effets de la dissolution d’une EURL sur les tiers

Les tiers doivent être avertis qu’une EURL est dissoute et va être liquidée. Pour cela, deux dispositions existent :

  • La décision de dissolution doit faire l’objet d’une publicité (annonce légale de dissolution d’EURL) dans un journal d’annonces légales) ;
  • Tous les écrits de la société doivent comporter une mention spéciale « société en liquidation ».

Les effets de la dissolution à l’égard des tiers ne seront effectifs qu’à compter de la date de publication au registre du commerce et des sociétés. La liquidation définitive (et la perte de la personnalité morale) leur est opposable après la diffusion de l’annonce légale prononçant la clôture de la liquidation de l’EURL.

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La dissolution d’une EURL a des effets vis-à-vis de la personne morale elle-même, de son gérant, de son associé unique et des tiers.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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