Les effets de la dissolution d’une EURL

La dissolution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) a des conséquences dans différents domaines. Leur nature varie selon la personne concernée : effets vis-à-vis de la société elle-même (qui se trouve en état de liquidation), effets vis-à-vis du mandataire social (gérant) et effets vis-à-vis de l’associé unique. Elle peut être opposée aux tiers si une annonce légale a correctement été diffusée. Entreprises-et-droit répond ici à la question : quels sont les effets de la dissolution d’une EURL ?

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Date d’effet de la dissolution d’une EURL

La dissolution d’une EURL prend effet à compter de l’une des dates suivantes :

  • Date d’arrivée du terme (prévue dans les statuts, en fonction de la durée de l’EURL) ;
  • Date de réalisation ou d’extinction de l’objet social de l’EURL ;
  • Date à laquelle l’associé unique a décidé la dissolution volontaire anticipée de son EURL ;
  • Date du jugement prononçant la dissolution judiciaire ;
  • Date à laquelle le contrat de société a été déclaré nul ;
  • Date de survenance d’un événement spécifique défini dans les statuts.

Toutes les causes ont été présentées de façon approfondie ici : les causes de dissolution d’une EURL.

Effets de la dissolution d’une EURL sur la société

Dès que la dissolution prend effet, l’EURL est placée en état de liquidation (amiable ou judiciaire), sauf dans certaines situations et notamment pour les opérations de fusion ou de scission.

Pendant toute la période de liquidation et jusqu’à la disparition de la personne morale concernée, un liquidateur (préalablement désigné) va être chargé :

  • De recenser l’actif et le passif de l’EURL (il effectuera, à ce titre, un inventaire),
  • De réaliser l’actif (il vendra les immobilisations, les stocks et recouvrera les créances),
  • D’apurer le passif (il remboursera les dettes).

S’il ne dispose pas suffisamment de fonds pour désintéresser les créanciers, il devra demander au tribunal de commerce de prononcer la liquidation judiciaire de la société.

Ces opérations se déroulent en deux étapes et se matérialisent donc par deux procès-verbaux de décision de l’associé unique distincts. Deux modifications sont apportées successivement au registre du commerce et des sociétés (RCS) dont relève l’EURL :

  • La première indique la mise en dissolution et précise le nom du liquidateur,
  • La seconde constate la clôture de la liquidation, détermine le montant du boni ou du mali de liquidation et donne au liquidateur le quitus de sa gestion.

La personnalité morale de l’EURL subsiste tout au long de la procédure : elle ne disparaîtra que lorsque la société sera radiée du RCS.

Effets de la dissolution d’une EURL sur le mandataire social

Les fonctions conférées au gérant de l’EURL prennent fin dès que la société est mise en dissolution. En effet, c’est le liquidateur qui va exercer les missions dévolues au gérant et il est impossible que les deux organes coexistent.

Dans la plupart des cas, le liquidateur est nommé dans le même acte que celui au cours duquel l’associé unique décide de dissoudre sa société. Une mention est généralement insérée dans cet écrit pour confirmer la cessation des fonctions du gérant de l’EURL.

Le liquidateur représente la société en liquidation. Il doit également rendre des comptes à l’associé unique (comme le faisait le gérant « ordinaire ») et établir les comptes de liquidation.

Sa mission prend fin lorsque la clôture de la liquidation est actée. L’associé unique lui donnera alors le quitus pour sa gestion et il sera libéré de son mandat.

Dans certaines situations, la dissolution d’une EURL peut occasionner une indemnisation du gérant.

Effets de la dissolution d’une EURL sur l’associé unique

Lorsque l’associé unique a décidé de dissoudre son EURL, il doit arrêter toute exploitation de sa société. Sinon, il créée une nouvelle société qui n’a pas de personnalité morale mais qui est différente de son EURL : une société de fait.

A l’issue de la procédure de liquidation amiable, lorsque l’EURL dispose des sommes d’argent nécessaires pour désintéresser les créanciers, l’associé unique prononce la clôture de la liquidation et il va récupérer ce qu’il reste de l’actif social. On parle plus précisément de partage des capitaux propres, qui aboutira à la détermination du résultat de liquidation :

  • Un boni (l’associé unique va récupérer une somme d’argent plus importante que son apport initial),
  • Ou un mali (l’associé unique ne va rien récupérer ou il va récupérer une somme d’argent moindre).

Lorsqu’il est versé à une personne physique, le boni de liquidation est taxé. Le mali n’est jamais déductible sous quelle forme que ce soit.

Effets de la dissolution d’une EURL sur les tiers

Les tiers doivent être avertis qu’une EURL est dissoute et va être liquidée. Pour cela, deux dispositions sont prévues :

  • La décision de dissolution doit faire l’objet d’une publicité (annonce légale de dissolution) dans un journal spécial (un journal d’annonces légales) ;
  • Tous les écrits de la société doivent comporter une mention indiquant sa situation après l’énonciation de sa dénomination sociale : « société en liquidation ».

Tous les effets de la dissolution à l’égard des tiers ne seront effectifs qu’à compter de la date de publication au registre du commerce et des sociétés. La liquidation définitive (et la perte de la personnalité morale) leur est opposable lorsque la dernière annonce légale prononçant la clôture de la liquidation à été diffusée.

La dissolution d’une EURL a des effets vis-à-vis de la personne morale elle-même, de son gérant, de son associé unique et des tiers.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs, Compta-facile, Le guide du business plan et Le guide du micro-entrepreneur.

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