EURL sans activité : quelles sont les solutions à envisager ?

Une EURL peut, dans certains cas de figure, arrêter d’exploiter son activité. Cet arrêt peut être volontaire, c’est-à-dire décidé par la société ou, au contraire, lui être imposé (fermeture de son établissement par exemple). L’associé unique d’une EURL sans activité qui ne souhaite plus l’exploiter a trois possibilités. Il peut la dissoudre et la liquider, la mettre en sommeil ou vendre ses parts sociales. Voici en quoi consiste chaque solution.

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Solution n° 1 : fermer l’EURL sans activité

Dans cette situation, l’associé unique décide de mettre définitivement fin à sa société. Il doit alors fermer son EURL en décidant sa dissolution anticipée et en la plaçant en liquidation amiable. A l’issue de la procédure, le greffe du tribunal de commerce procède à sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour que la procédure se déroule facilement et coûte le moins cher possible, il doit s’assurer qu’elle ne se trouve pas en état de cessation des paiements. L’EURL doit disposer d’assez d’argent pour rembourser toutes ses dettes, à part le capital social. Dans ce cas, l’associé unique ou le gérant (s’il ne l’est pas) peuvent être nommé en qualité de liquidateur amiable et se charger directement des opérations de liquidation.

De nombreuses formalités existent pour dissoudre et liquider une société. Elles s’effectuent en deux temps : d’abord la dissolution, puis la clôture de la liquidation. Pendant toute la période intercalaire, le liquidateur vend les actifs, apure les dettes et établit des comptes définitifs de liquidation. A chaque étape, l’EURL doit déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce et publier une annonce légale.

Avantages de la fermetureInconvénients de la fermeture
Disparition définitive de l’EURLOpération pouvant s’avérer complexe
Fermeture amiable peu coûteuseImpossibilité de revenir en arrière

Solution n° 2 : mettre en sommeil l’EURL sans activité

Cette solution est, contrairement à la dissolution/liquidation, temporaire et non définitive. Elle consiste, pour l’associé unique, à mettre son projet d’entreprise en pause. La durée du sommeil ne peut dépasser 2 années. A l’approche de ce délai, l’associé unique se retrouvera dans la même situation que précédemment. Il devra donc prendre une décision : ré-exploiter une activité, fermer définitivement sa société ou vendre ses parts.

Mettre en sommeil une EURL permet de se laisser un temps de réflexion avant de prendre une quelconque décision. Toutefois, pendant cette période, il faut savoir que la société est toujours titulaire de certaines obligations. Ainsi, elle doit obligatoirement établir des comptes annuels et déposer des déclarations de résultats (à 0, le cas échéant).

Les formalités à accomplir pour mettre en sommeil une EURL sont très simples. Lorsque l’associé unique est également gérant de la société, il lui suffit de prendre la décision adéquate, de remplir un formulaire de déclaration de modification (M2) et de le déposer au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’EURL.

Avantages de la mise en sommeilInconvénients de la mise en sommeil
Procédure simple et rapide à mettre en oeuvreSolution temporaire, limitée à 2 ans
Permet de s’octroyer un délai de réflexionObligations comptables et juridiques persistantes

Solution n° 3 : vendre l’EURL sans activité

La dernière solution consiste, pour l’associé unique, à trouver un repreneur et à lui céder ses parts sociales. La société peut également vendre son fonds de commerce, mais cette situation laisse l’associé unique dans l’embarras. En effet, dans ce cas de figure, il détient des parts sociales d’une coquille vide, qu’il devra donc fermer. Il n’aura donc d’autre choix que de dissoudre et liquider sa société, si cela est possible.

Vendre permet de ne pas avoir à payer les frais de clôture d’une société (environ 600 €). Cela nécessite toutefois de trouver une personne intéressée par la reprise d’une telle activité. Les motivations du repreneur peuvent être diverses et variées : faire redémarrer l’activité grâce à son carnet d’adresses, récupérer un déficit fiscal grâce au mécanisme de l’intégration fiscale, etc.

Avantages de la cession de titresInconvénients de la cession de titres
Économie des frais administratifs liés à la fermetureDifficultés à trouver un repreneur
Valorisation de l’EURL et réalisation d’une plus-valuePression fiscale parfois important
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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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