L’arrivée du terme d’une société

Toutes les sociétés (SA, SAS, SARL, SCA, SNC, EURL, SASU…) sont constituées pour une durée bien précise. A l’approche de leur date de fin de vie, les associés doivent se prononcer sur un avenir. Ils auront deux possibilités : ne pas renouveler la durée de vie de leur société ou la prolonger pour une durée déterminée. S’ils ne font rien, la société s’expose à un risque de radiation. Entreprises-et-droit consacre ce dossier à l’arrivée du terme d’une société.

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La consultation des associés à effectuer lors l’arrivée du terme d’une société

Le représentant légal de la société doit consulter les associés avant l’arrivée du terme, et plus précisément, au moins 1 an avant la date d’expiration. Ces derniers devront prendre une décision quant à l’avenir de leur société. À défaut de consultation, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce qu’il désigne un mandataire de justice chargé de la provoquer.

Les conditions de délibération dépendent de la forme juridique de la société. Il s’agit de celles prévues pour les modifications de statuts. Les voici dans le détail :

Forme juridiqueOrganeQuorumMajorité
SASUAssocié uniqueNon-applicableDécision unilatérale
EURLAssocié uniqueNon-applicableDécision unilatérale
SASPrévu dans les statuts (à défaut la collectivité des associés)En fonction des statutsEn fonction des statuts (en cas de silence, à l’unanimité)
SARLCollectivité des associésAucun (SARL créées avant le 03/08/05) ou 25% du capital (à partir du 04/08/05)75% du capital (SARL créées avant le 03/08/05) ou 66,67% du capital (04/08/05)

Les associés disposent de deux options :

  • Proroger la durée de la société
  • Ou ne pas renouveler sa durée.

Voici les conséquences de chacune de ces décisions.

Arrivée du terme d’une société : les formalités à accomplir en cas de prolongation

Lorsque les associés décident de proroger leur société, ils doivent lui attribuer une nouvelle durée. Elle peut être identique à celle fixée initialement ou non (99 ans, événement déterminé, date précise…). La prolongation n’a aucune conséquence fiscale ni juridique. Elle nécessite toutefois l’accomplissement de formalités légales.

La durée d’une société est une information qui figure sur son extrait Kbis. Toute modification doit donc être notifiée au greffe du tribunal de commerce afin qu’il modifie les éléments figurant au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, la société doit :

  • Publier une annonce légale de prorogation dans un journal spécial,
  • Faire enregistrer l’acte constatant la prolongation de la société,
  • Remplir un formulaire de demande de modification (M2),
  • Constituer un dossier et le déposer au greffe du tribunal de commerce.

Arrivée du terme d’une société : les conséquences d’un non-renouvellement

Lorsqu’ils décident de ne pas renouveler la durée de leur société, les associés procèdent à sa dissolution. Dès lors, la structure entre dans une période de liquidation (sauf si l’associé unique est une personne morale).

Les formalités à accomplir sont nombreuses. Elles aboutissent à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS). Les voici :

=> Formalités liées à la dissolution

  1. Nomination d’un liquidateur
  2. Publication d’une annonce légale de dissolution
  3. Enregistrement du procès-verbal de dissolution
  4. Dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS (M2)

=> Formalités liées à la liquidation

  1. Vente des actifs, remboursement des dettes et paiement des impôts
  2. Établissement des comptes définitifs de liquidation
  3. Publication d’une annonce légale de clôture de la liquidation
  4. Enregistrement du procès-verbal de clôture (en cas de boni de liquidation)
  5. Dépôt d’une demande de radiation (M4)

Arrivée du terme d’une société : les sanctions d’une inaction

Il peut arriver que l’activité de la société soit poursuivie au-delà du terme prévu sans que les associés n’aient pris la décision de le prolonger. Cette situation pouvait, jusqu’en 2019, avoir des conséquences catastrophiques pour la société. En effet, le greffe du tribunal de commerce avait la possibilité de radier la société d’office, à l’issue d’une procédure particulière.

Depuis le 21 juillet 2019, la loi a introduit certains assouplissements. Elle offre la possibilité aux associés non-consultés dans les délais impartis, de demander au président du tribunal de commerce, au cours de l’année suivant la date d’expiration, qu’il autorise une consultation postérieure ayant pour objectif de régulariser la situation dans un délai de 3 mois. Un mandataire de justice peut être chargé de provoquer la consultation des associés.

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L’arrivée du terme d’une société marque sa fin de vie ou, au contraire, son renouvellement pour une durée déterminée.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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