Le processus de liquidation d’une société prend fin grâce à une décision des associés (ou de l’associé unique). A cette occasion, ils prononcent la clôture des opérations de liquidation. Au passage, ils valident le résultat de ces opérations et procèdent à un éventuel partage des capitaux propres de la société liquidée. Dans ce dernier cas, ils doivent s’acquitter de droits de partage, également appelés « droits d’enregistrement ».
Entreprises-et-droit consacre ce dossier aux droits d’enregistrement à payer en cas de liquidation d’une société.
Faut-il obligatoirement faire enregistrer l’acte de liquidation d’une société ?
La formalité de l’enregistrement de l’acte de liquidation concerne :
- Toutes les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA, SNC, SCS, SCA…),
- Dont les opérations de clôture de liquidation se soldent par un boni et un partage des capitaux propres.
En effet, la loi n’impose l’enregistrement de l’acte de liquidation que si la liquidation dégage un excédent appelé boni de liquidation. Il représente le surplus d’argent versé aux associés (en supplément de la restitution de leurs apports au capital social). Il représente une somme que les associés se partagent entre eux, en qualité de personnes physiques.
Attention, il ne faut pas confondre dissolution et liquidation. L’enregistrement de l’acte de dissolution n’est, quant à lui, plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020.
Quand l’acte de liquidation doit-il être présenté à l’enregistrement ?
Lorsque les associés ont décidé de clôturer les opérations de liquidation de leur société, ils disposent d’un délai d’un mois pour faire enregistrer l’acte concerné. Il s’agit d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire dans la plupart des cas (notamment en cas de liquidation d’une SARL ou d’une SAS).
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé (cas de la liquidation d’une SASU ou d’une EURL), on parle de procès-verbal de décision de l’associé unique.
L’acte de liquidation doit notamment indiquer :
- La clôture des opérations de liquidation,
- L’approbation des comptes définitifs de liquidation,
- Le résultat dégagé à l’issue des opérations de liquidation,
- Et la répartition du boni de liquidation entre les associés.
Quels sont les droits à payer pour enregistrer l’acte de liquidation ?
Ici, l’enregistrement entraîne l’application de droits proportionnels appelés droits de partage. Ces droits d’enregistrement sont versés au Trésor Public lors du dépôt de l’acte de liquidation au Service des Impôts et des Entreprises (SIE) dont dépend la société. Le paiement s’effectue au moyen d’un chèque ou d’un virement bancaire.
Le droit de partage liquidation se calcule en appliquant au boni un taux, fixé à 2,5% :
Droit d’enregistrement dûs sur la liquidation = boni de liquidation x 2,5%
Il convient de préciser que le droit de partage ne s’applique pas en cas de liquidation d’une société unipersonnelle. En effet, la loi considère qu’il n’y a pas de partage proprement dit puisque le boni n’a pas besoin d’être réparti : il revient à l’associé unique en intégralité. L’administration fiscale effectue gratuitement l’enregistrement dans ce cas. Cette disposition permet d’alléger le prix de la fermeture des petites structures.
Des droits de mutation peuvent remplacer les droits de partage, notamment lorsqu’un fonds de commerce, un immeuble ou des droits immobiliers reviennent à l’un des associés qui ne l’a pas apporté initialement. Les taux varient selon la nature du bien.
A quoi sert l’acte de liquidation enregistré ?
Le procès-verbal de liquidation enregistré constitue un justificatif exigé par le greffe du tribunal de commerce afin de radier la société des registres légaux. Il s’agit, en l’occurrence, du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ce document doit donc être joint aux autres justificatifs (comptes définitifs de liquidation certifiés conformes, attestation de parution d’une annonce légale) et formulaires (M4) afin que la société perte sa personnalité juridique et disparaisse définitivement.