Comment liquider une SAS ?

Liquider une société par actions simplifiée – SAS – est une décision que seuls les associés peuvent prendre, sous certaines conditions. On parle dans ce cas de liquidation amiable. Voici la procédure à respecter et toutes les étapes à suivre pour liquider une SAS :

• Effectuer des opérations de liquidation,
• Réunir les associés pour constater la clôture de la liquidation,
• Publier un avis de parution dans un journal d’annonces légales,
• Demander la radiation de la SAS du registre du commerce.

Les opérations de liquidation de la SAS

Lorsque les associés ont procédé à la dissolution de la SAS , ils ont concomitamment nommé un liquidateur. Le liquidateur est le seul intervenant ayant la qualité pour agir au nom de la société. Les dirigeants sociaux sont, en effet, dessaisis de leurs mandats. Le sien ne peut toutefois excéder 3 ans. Le liquidateur va exercer une mission relativement étendue. Il doit notamment :

• Réaliser l’actif (céder les immobilisations et les stocks, encaisser les créances clients)
• Et apurer le passif (payer les dettes)

Par ailleurs, il a l’obligation de convoquer les associés dans les 6 mois de la clôture de l’exercice et au moins une fois par an.

A l’issue de ses travaux et lorsqu’il aura apuré le passif et réalisé l’actif, il établit des comptes de clôture. Ensuite, il réunit les associés pour obtenir leur quitus. Ce sont ces derniers qui vont prononcer la clôture de la liquidation de la société.

La clôture de la liquidation de la SAS

Les actionnaires, généralement réunis en assemblée générale, doivent prendre un certain nombre de décisions. Les voici.

Approuver les comptes de liquidation

Résolution numéro [Numéro] – Approbation des comptes de liquidation

L’assemblée générale approuve, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, toutes les opérations de liquidation ainsi que le compte définitif de liquidation faisant ressortir un solde [Négatif ou positif] de [Montant] euros.

Constater le solde de liquidation

Résolution numéro [Numéro] – Solde de liquidation

L’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Montant du solde de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par action] euros à chaque action. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette répartition entre les associés.

Ou

Étant donné que le solde de liquidation fait ressortir un solde négatif de [Montant du solde de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des actions n’est effectué. Par conséquent, aucune attribution ne sera réalisée.

Constater la clôture de la liquidation de la société

Résolution numéro [Numéro] – Clôture de la liquidation

L’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Elle donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge ainsi de son mandat. Cette décision emporte disparition définitive de la personnalité morale à compter de ce jour

Les conditions de quorum et de majorité sont celles prévues dans les statuts de la SAS, au même titre que les modalités de consultation.

Après avoir calculé le résultat de liquidation, un partage des capitaux propres peut avoir lieu. Les actionnaires sont remboursés de leurs apports, totalement, partiellement ou pas du tout. Ils pourront également recevoir une somme plus importante que le montant de leur contribution au capital social. Cet excédent, appelé boni de liquidation, subit une taxation particulière. S’il s’avère qu’un boni de liquidation apparaît, le procès-verbal de clôture de liquidation doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts concernée. Des droits de partage doivent alors être versés. Fiscalement, le boni de liquidation subit la même imposition que les revenus de capitaux mobiliers (dividendes).

Pour plus d’informations : modèle gratuit de procès-verbal de liquidation (SAS/SASU)

La publication d’un avis de clôture de la liquidation dans un journal

Les tiers doivent être informés de la clôture de la liquidation ainsi que de la prochaine disparition de la personne morale de la SAS. C’est pourquoi la Loi impose la publication d’un avis de liquidation de la SAS dans un journal d’annonce légale.

Il convient de choisir le même journal que celui dans lequel a été diffusée la décision de nomination du liquidateur. Cet avis de clôture de la liquidation doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires qu’il convient de ne pas oublier.

La radiation la SAS du registre du commerce et des sociétés

Afin de procéder à la radiation de la SAS du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), un dossier complet doit être envoyé au centre de formalités des entreprises ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr. Voici les documents qu’il doit contenir :

• Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, enregistré et certifiée conforme ;
• Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
• Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Imprimé M4 dûment complété ;
• Chèque pour le règlement des formalités.

• Quelles sont les causes de dissolution de la SAS ?
• Quels sont les effets de la dissolution d’une SAS ?
• Quelle est la durée de la mission du liquidateur amiable d’une SAS ?
• Quel est le coût de la fermeture d’une SAS ?

La liquidation amiable entraîne la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) de la société par actions simplifiée (SAS). Des règles plus simples existent lorsque la société ne compte qu’un seul associé (SASU).