Comment liquider une SAS ?

Les société par actions simplifiée – SAS – peuvent être liquidées par les associés  sous certaines conditions : il s’agit d’une liquidation amiable. Voici la procédure à respecter et toutes les étapes à suivre pour liquider une SAS :

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Les opérations de liquidation de la SAS

Lorsque les associés ont procédé à la dissolution de la SAS , ils ont concomitamment nommé un liquidateur. Le liquidateur est le seul intervenant ayant la qualité pour agir au nom de la société. Les dirigeants sociaux sont, en effet, dessaisis de leurs mandats. Le liquidateur va exercer une mission relativement étendue. Il doit notamment :

  • Réaliser l’actif (céder les immobilisations et les stocks, encaisser les créances clients)
  • Et apurer le passif (payer les dettes)

Par ailleurs, il a l’obligation de convoquer les associés dans les 6 mois de la clôture de l’exercice et au moins une fois par an.

A l’issue de ses travaux et lorsqu’il aura apuré le passif et réalisé l’actif, il établit des comptes de clôture. Ensuite, il réunit les associés pour obtenir leur quitus. Ce sont ces derniers qui vont prononcer la clôture de la liquidation de la société.

La clôture de la liquidation de la SAS

Les actionnaires, généralement réunis en assemblée générale, doivent prendre un certain nombre de décisions :

  • Donner le « quitus » au liquidateur pour sa gestion et le décharger de son mandat,
  • Approuver les comptes définitifs de liquidation
  • Constater la clôture de la liquidation de la société et procéder au partage des capitaux propres.

Les conditions de quorum et de majorité sont celles prévues dans les statuts de la SAS, au même titre que les modalités de consultation.

Après avoir calculé le résultat de liquidation, un partage des capitaux propres peut avoir lieu. Les actionnaires sont remboursés de leurs apports, totalement, partiellement ou pas du tout. Ils pourront également recevoir une somme plus importante que le montant de leur contribution au capital social. Cet excédent, appelé boni de liquidation, subit une taxation particulière. S’il s’avère qu’un boni de liquidation apparaît, le procès-verbal de clôture de liquidation doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts concernée. Fiscalement, le boni de liquidation subit la même imposition que les revenus de capitaux mobiliers (dividendes).

Publier un avis de clôture de la liquidation dans un journal

Les tiers doivent être informés de la clôture de la liquidation ainsi que de la prochaine disparition de la personne morale de la SAS.

C’est pourquoi une annonce légale de liquidation de la SAS doit être publié dans un journal d’annonce légale. Il convient de choisir le même journal que celui dans lequel a été diffusée la décision de nomination du liquidateur.

Cet avis de clôture de la liquidation doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires qu’il convient de ne pas oublier.

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Radier la SAS du registre du commerce et des sociétés

Afin de procéder à la radiation de la SAS du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), un dossier complet doit être envoyé au centre de formalités des entreprises. Voici les documents qu’il doit contenir :

  • Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, enregistré et certifiée conforme ;
  • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Imprimé M4 dûment complété ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

La liquidation amiable entraîne la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) de la société par actions simplifiée (SAS). Des règles plus simples existent lorsque la société ne compte qu’un seul associé (SASU).

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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