Une société par actions simplifiée (SAS) peut, sous certaines conditions et dans une forme bien précise, être dissoute. Ces motifs peuvent concerner la société elle-même (arrivée du terme, atteinte de l’objet social) ou encore ses associés. Voici le récapitulatif des causes de dissolution d’une SAS, étant précisé que la réunion de toutes les actions en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la SAS mais son passage au régime de la SAS Unipersonnelle.
Première cause de dissolution de la SAS : l’arrivée de son terme
Une société ne peut avoir une durée illimitée. Les associés de la SAS doivent, dans les statuts constitutifs, indiquer la durée pour laquelle ils souhaiter l’exploiter. Il s’agit, en général, d’un nombre d’années. Celui-ci ne peut toutefois excéder 99 ans.
A l’arrivée du terme de la société, les associés doivent se réunir pour se prononcer sur la poursuite de l’activité de la SAS. Cette prorogation reportera d’autant la fin de vie de la société. Elle emportera également la modification des statuts de la SAS. Cependant, ils peuvent également décider de ne pas rallonger sa durée de vie. Dans ce cas, ils feront le choix de la dissoudre et de la liquider.
Deuxième cause de dissolution de la SAS : l’extinction ou la réalisation de son objet social
L’activité qu’exerce une société est, comme pour sa durée, un élément important qui caractérise une société. Ainsi, les associés doivent préciser dans les statuts l’objet social de la SAS. Cela représente en quelque sorte sa raison d’être.
La SAS se retrouve donc dissoute lorsque son objet social est réalisé ou lorsqu’il devient impossible à réaliser. L’extinction de l’objet social demeure plutôt rare en pratique car les associés s’arrangent généralement pour étendre au maximum le périmètre de l’activité de la société.
Troisième cause de dissolution de la SAS : la réalisation de pertes non-régularisées
La plupart des sociétés commerciales dans lesquelles les associés bénéficient d’une responsabilité limitée doivent appliquer une procédure spéciale lorsqu’elles réalisent des pertes importantes. Ainsi, lorsque des pertes rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, les associés doivent :
- Se réunir pour se prononcer sur l’avenir de la SAS,
- Et choisir de poursuivre l’activité ou de dissoudre la société.
S’ils optent pour la poursuite de l’activité, la société doit régulariser sa situation avant la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice déficitaire. A défaut de régularisation, toute personne y trouvant un intérêt peut demander la dissolution de la SAS.
Quatrième cause de dissolution de la SAS : la dissolution volontaire anticipée
Les associés de SAS ont la faculté de mettre fin à la société qu’ils ont constitué sans attendre l’expiration de sa durée. Cette dissolution volontaire anticipée entraîne la liquidation amiable de la SAS et aboutit à sa disparition.
La dissolution anticipée ne peut toutefois être prononcée que si la société ne se trouve pas en état de cessation des paiements. Cette dernière doit pouvoir désintéresser ses créanciers à l’aide de son actif disponible.
Autres causes de dissolution de la SAS
La dissolution d’une SAS peut également avoir lieu en cas :
- De paralysie du fonctionnement de la société (inexécution des engagements d’un associé, mésentente entre les associés…)
- De survenance d’un événement ou d’une situation qui, comme le prévoient les statuts, entraînent la dissolution de la société ;
- D’annulation du contrat de société formé entre les associés ;
- De placement en liquidation judiciaire par un tribunal ;
- De non-régularisation dans les délais impartis d’un état de mise en sommeil de la SAS ;
- Ou d’application de sanctions pénales.
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La dissolution frappe les SAS qui arrivent à leur terme, enregistrent de lourdes pertes sans les régulariser ou celles dont l’objet social s’éteint / se réalise. Les associés ont, par ailleurs, la possibilité de mettre fin au contrat de société de façon anticipée sous certaines conditions.