Arrêter une SAS : comment faire ?

Comme toutes ses consoeurs, la SAS a une durée de vie limitée. Ce sont les statuts constitutifs qui la fixent. Les associés peuvent toutefois, sans attendre le terme initialement prévu, arrêter l’activité et y mettre fin. Sous certaines conditions, ils ont la possibilité d’avoir recours à une procédure amiable. Par ailleurs, d’autres causes peuvent être à l’origine de l’arrêt d’une SAS. Voici un dossier répondant aux questions :

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Les événements provoquant l’arrêt d’une SAS

De nombreuses causes entraînent la disparition d’une société par actions simplifiée. La plupart sont d’ailleurs communes à toutes les sociétés commerciales.

Tout d’abord, les statuts peuvent contenir des clauses prévoyant la dissolution de la SAS en cas de survenance d’un ou plusieurs événements déterminés à l’avance. Ensuite, lorsque l’objet social de la société n’existe plus ou a été atteint, la société prend également fin.

Les tribunaux peuvent annuler le contrat de société et ainsi programmer l’arrêt de la société. Les associés disposent également du pouvoir d’y mettre fin, sous certaines conditions :

  • A l’approche du terme prévu dans les statuts : ils peuvent décider de ne pas proroger la durée de la société et de la dissoudre,
  • A tout moment en cours de vie sociale : ils ont la possibilité de voter la dissolution anticipée de la société.

Enfin, le tribunal de commerce, sur requête de certains acteurs, peut ouvrir une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société. Elle entraîne sa dissolution automatique.

Attention toutefois, arrêter l’activité ne signifie pas obligatoirement fermer la société. Il est possible de mettre en sommeil une SAS afin de laisser le temps aux associés de statuer sur son sort (2 ans maximum).

Les conditions requises pour un arrêt amiable de SAS

L’arrêt amiable d’une SAS, c’est-à-dire sa dissolution anticipée et sa liquidation amiable, n’est possible que dans la mesure où plusieurs conditions sont réunies. Cet encadrement légal a pour objectif d’éviter les fermetures abusives et/ou répétitives, violant notamment les droits des créanciers.

Une procédure amiable ne peut avoir lieu que si la SAS présente une santé financière correcte. La société remplit cette condition lorsqu’elle dispose de suffisamment d’actifs pour rembourser ses passifs. En d’autres termes, elle ne doit pas léser les intérêts de ses créanciers.

Une SAS en état de cessation des paiements n’a pas d’autre choix que de demande au tribunal de commerce l’ouverture d’une procédure judiciaire. Il s’agira, par exemple, d’un redressement judiciaire. Si les juges considèrent que la situation est irrémédiable, ils vont placer la SAS en liquidation judiciaire.

Les formalités à accomplir pour arrêter une SAS à l’amiable

Pour arrêter une SAS à l’amiable, il faut la dissoudre et ensuite la liquider.

La dissolution, une étape indispensable à l’arrêt d’une SAS

La décision de dissoudre une SAS avant le terme prévu appartient aux associés. En effet, le code de commerce rend impossible toute délégation et impose une décision collective. Par ailleurs, ce sont les conditions de majorité (et, le cas échéant, de quorum) prévues pour les modifications de statuts qui s’appliquent.

Dans la même assemblée, les associés prononcent la dissolution et nomment un liquidateur amiable. Cette personne va représenter la société en liquidation et effectuer diverses opérations : cession des immobilisations, vente des stocks, encaissement des créances clients et paiement des dettes fournisseurs.

Le liquidateur amiable se charge également d’effectuer toutes les formalités juridiques qui découlent de la dissolution. Il doit faire enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale et faire paraître une annonce légale de dissolution. Il doit remplir un formulaire M2 et envoyer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce.

La clôture de la liquidation, l’étape qui marque l’arrêt définitif d’une SAS

La dissolution entraîne la liquidation de la SAS. Dès lors s’ouvre une période transitoire dans laquelle le liquidateur réalise ses travaux. Une fois sa mission achevée, il établit des comptes définitfs de liquidation. Il calcule un résultat et procède au partage des capitaux propres.

A la fin de la procédure, le liquidateur consulte les associés et leur demande d’approuver les comptes de liquidation. Ces derniers doivent également lui donner quitus et le décharger de son mandat.

L’arrêt définitif de la SAS a lieu lors de la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, le liquidateur doit :

  • Faire enregistrer le procès-verbal de clôture (en cas de boni),
  • Publier une annonce légale de clôture de liquidation,
  • Remplir un formulaire de radiation de personne morale (M4),
  • Et déposer une demande de radiation au greffe du tribunal.
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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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