La modification de statuts en SAS

La modification de statuts en SAS est une éventualité qui peut arriver à la plupart de ces structures, même si les associés ont pris le soin de les rédiger avec minutie. En effet, en cours de vie sociale, la société par actions simplifiée est susceptible de se retrouver confrontée à des événements majeurs, qui se répercutent sur le contenu du document et rendent obligatoire sa modification.

Ce dernier pose les fondements mêmes des relations au sein de la société et fixe les modalités pour sa gestion. La décision de le modifier est une extrémité qui nécessite l’accord de l’organe compétent, que ce soit l’assemblée des associés ou la direction de la SAS et nécessite de suivre une procédure spécifique.

Dans quels cas faut-il procéder à la modification des statuts d’une SAS ?

Les statuts constituent le socle sur lequel se dresse la société. Ce document peut être considéré comme un mode d’emploi qui explique en détail le mode de fonctionnement de la structure. De ce fait, il se doit de comporter certaines informations importantes.

En cas de changement éventuel d’une d’entre elles, il faudra qu’il soit mis à jour. Et avant de voir les démarches à suivre pour modifier les statuts, il est important de déterminer au préalable les événements qui peuvent engendrer une telle nécessité.

Nouvelle dénomination sociale

La dénomination est le premier élément qui permet d’identifier une société. C’est à celle-ci que sont associées la notoriété et l’image de marque de la structure. Son changement, s’il ne suit pas les règles, peut avoir un impact sur le chiffre d’affaires. Il ne doit intervenir qu’en cas de grande nécessité.

En principe, il faut solliciter l’accord des associés avant de pouvoir entamer la procédure pour mettre à jour les statuts, avec la nouvelle dénomination sociale. La particularité de ce changement est qu’il peut affecter aussi bien la société que les tiers. De ce fait, il convient de les prévenir en amont.

Transfert de siège social

Le siège social est l’adresse administrative de la société, qui figure sur la plupart des documents administratifs et comptables. Cette adresse est également utilisée pour les correspondances éventuelles. Sa modification touche alors autant les associés que les tiers.

À noter : dans cette situation, il faut procéder au plus tôt à la modification des statuts, surtout celle de la clause mentionnant le siège social.

Changement d’objet social

L’objet social compte parmi les informations les plus importantes figurant dans les statuts. Il indique l’activité que la société se propose d’exercer et fixe le champ des possibilités, ainsi que les limites de l’exploitation. En cas de changement d’orientation, il faut veiller à modifier les statuts afin d’insérer dans le document la nouvelle activité que la structure se propose d’exercer.

Augmentation ou réduction de capital

Le capital social, qui est formé à partir des apports effectués par les fondateurs, constitue le patrimoine originel de la société. Il doit figurer dans les statuts. En cours de vie sociale, il arrive que ce capital soit agrandi. Le contraire, à savoir sa réduction, est également possible. Dans un cas comme dans l’autre, les statuts seront impérativement mis à jour pour comporter les nouvelles données.

Recrutement d’un nouvel associé

Il arrive que l’identité des associés soit mentionnée dans les statuts. L’arrivée d’une nouvelle recrue, notamment à la suite d’une augmentation de capital, peut exiger également une mise à jour du document.

Bon à savoir : cette occasion peut aussi permettre de supprimer les noms afin d’éviter de devoir modifier les statuts à chaque nouvelle entrée et sortie des associés.

Prorogation de la durée de la société

La législation impose qu’une société soit créée pour une durée déterminée, préalablement fixée. Les associés peuvent librement fixer le terme, à condition qu’il ne dépasse pas le maximum légal de 99 ans.

Mais une année avant l’arrivée de l’échéance, peu importe la durée choisie, les associés ont la possibilité de le proroger. Ils doivent alors entamer les démarches pour modifier les statuts, afin d’y intégrer la nouvelle convenue.

Fusion avec une autre structure

L’un des moyens permettant à une société d’évoluer est de fusionner avec une autre structure. Toutefois, une telle opération entraîne forcément certains changements. De ce fait, les statuts doivent être modifiés afin de prendre en compte les nouveaux paramètres, notamment sur le plan organisationnel.

Autres situations

La SAS est une société de capitaux. De ce fait, la personnalité des associés ou des dirigeants ne doit pas avoir d’impact sur le fonctionnement de la structure et sur les statuts. Toutefois, il arrive que le changement de président ou la cession d’actions les force à modifier le contenu du document.

Changement de président

Le président de la SAS, qui peut être un associé ou non, est la personne qui est placée à la tête de cette société. Il doit être nommé avant de pouvoir assumer sa fonction. Lors de la création de l’entreprise, les associés peuvent procéder à cette nomination par l’intermédiaire des statuts.

Dans cette éventualité, lorsqu’il quitte ses fonctions, il est nécessaire de modifier ce document, afin d’y ôter toute mention de son nom. Pour rappel, les associés peuvent profiter de cette occasion pour supprimer la nomination par les statuts et favoriser des actes indépendants.

Cession d’actions

Contrairement aux sociétés de personnes, les sociétés de capitaux ne nécessitent aucune formalité particulière pour effectuer une cession d’actions. Cette opération implique un changement dans la répartition entre associés.

Elle peut entraîner l’entrée ou la sortie d’associé au sein de la structure. Tant que leur nom ne figure pas dans les statuts, cette cession n’a aucun impact sur ce document. En cas contraire, une arrivée ou un départ entraîne sa modification.

Quelles sont les modifications de statuts nécessitant la tenue d’une assemblée générale (AG) ?

La tenue d’une assemblée générale n’est pas systématique pour décider de la modification des statuts de la SAS. Elle n’est obligatoire que dans certains cas précis :

• Prise de décisions concernant le capital social ;
• Perte de plus de la moitié du capital social ;
• Fusion, scission et apports partiels d’actif ;
• Désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) ;
• Approbation des comptes et partage de dividendes ;
• Dissolution et liquidation de la société ;
• Changement de statut juridique de la société ;
• Adoption des conventions réglementées.

En outre, il convient de savoir que dans le cas où les associés omettaient de préciser les conditions de majorité dans les statuts, l’unanimité devient obligatoire. De même, cette dernière est exigée dans divers cas, notamment lorsque le vote porte sur des cas impliquant de restreindre la liberté pour :

• La cession des actions ;
• L’augmentation des engagements des associés ;
• Le transfert du siège vers un lieu situé à l’étranger.

Comment modifier le document ?

L’un des plus grands attraits de la SAS, c’est la grande liberté laissée aux associés pour la rédaction des statuts. Toutefois, il faut que cette opération soit réalisée par une personne ayant des compétences juridiques avérées. Le document n’est jamais complètement à l’abri d’une modification, surtout lorsque survient un événement majeur. Pour procéder à cette modification, il est nécessaire de suivre un formalisme strict.

Rédaction d’un procès-verbal pour une décision prise en AG     

Une fois que la décision de procéder à la modification des statuts a été prise, il faut rédiger un procès-verbal pour prouver la régularité du processus de prise de décision. Les associés doivent apposer leur signature, à titre d’approbation, sur le document. Ce dernier contiendra certaines mentions obligatoires, pour ne citer que :

• La dénomination de la SAS ;
• L’identité des actionnaires présents.

Publication d’un avis de modification dans un journal habilité

La modification des statuts ne nécessite pas obligatoirement une publication dans un journal d’annonces légales. Cette obligation s’applique seulement dans certains cas :

• Changement de la dénomination sociale de la SAS ;
• Nomination ou remplacement du dirigeant ;
• Transfert de siège social ;
• Augmentation ou la réduction du capital social ;
• Changement d’objet social ;
• Modification de la forme juridique ;
• Prorogation de la durée ;
• Nomination ou changement du commissaire aux comptes.

Cette publicité vise à prévenir le public du changement. Sa réalisation doit s’effectuer au cours du mois suivant la prise de décision. L’avis comportera certaines mentions obligatoires, telles que :

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique (SAS) ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• Le numéro d’identification de la société ;
• Le numéro RCS de la société et la ville du greffe compétent ;
• La mention sur les modifications intervenues.

Réunion des pièces justificatives demandées

La demande de modification des statuts doit être accompagnée d’un dossier. Il comprend les diverses pièces justificatives réunies au fur et mesure des étapes. En effet, il est composé des éléments suivants :

• Les statuts mis à jour ;
• Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale (AG au cours de laquelle la décision de modification a été prise) ;
• L’attestation de parution de l’avis de modification des statuts ;
• Une preuve du paiement des frais de traitement de dossier ;
• Le formulaire de demande rempli en ligne.

Demande d’inscription modificative

La demande d’inscription modificative vise à mettre à jour le Kbis de la société afin que les nouvelles informations soient insérées au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour ce faire, le déclarant doit remplir le formulaire sur le guichet unique et déposer le dossier qui s’y rattache. 

Mise à jour des statuts

Une fois que l’organe décisionnaire (l’assemblée des actionnaires) a donné son accord, il est possible de procéder à la modification des statuts. Les associés peuvent requérir l’intervention d’un professionnel pour effectuer la rédaction des nouvelles clauses, qui viennent remplacer les anciennes.

Où doit-on accomplir la formalité depuis le 1er janvier 2023 ?

Depuis le 1^er janvier 2023, les formalités d’entreprise, dont la modification statutaire, ne peuvent être réalisées que sur la plateforme numérique du guichet unique. Ce dernier est un intermédiaire qui recueille les demandes provenant des déclarants et les transmet aux organismes compétents pour les traiter.

Qui peut réaliser la formalité sur le guichet unique ?

Le dirigeant peut se charger lui-même de la réalisation de la formalité. Toutefois, il lui est possible de la déléguer à un mandataire ou de se tourner vers un prestataire, qu’il s’agisse :

• D’un professionnel du droit ;
• D’une plateforme en ligne.

Le guichet unique est accessible pour accomplir les formalités d’entreprises dont le siège social ou un établissement (principal ou secondaire) se trouve en France. Il peut aussi être utilisé par les :

• Entrepreneurs à l’étranger disposant d’une adresse dans le pays ;
• Étrangers souhaitant lancer une activité en France.

Quel est le coût d’une modification de statuts en SAS ?

Le processus de modification des statuts génère certains coûts. Ceux-ci concernent des étapes précises des démarches suivantes :

• Traitement de la demande d’inscription modificative (frais pouvant être consultés sur le guichet unique lors de l’envoi du dossier) ;
• Publication dans un journal d’annonces légales (193 euros en France métropolitaine et 231 euros à la Réunion et à Mayotte).

Bon à savoir : Ces dépenses peuvent être alourdies si les associés choisissent de faire appel à des prestataires pour la rédaction des statuts ou la réalisation de la formalité.

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