Les formalités à accomplir pour un changement de dirigeant

Le changement du dirigeant d’une société commerciale occasionne des travaux juridiques plus ou moins importants. L’importance du formalisme va dépendre du mode de nomination du dirigeant. S’il a été désigné dans les statuts, le changement va nécessiter une modification de ces derniers. Dans le cas contraire, l’établissement d’un simple procès-verbal suffit. Quoiqu’il en soit, des formalités doivent être accomplies auprès d’un journal d’annonces légales et du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier les détaille et vous propose un tableau récapitulatif.

Formalisme interne lié au changement de dirigeant

Prise d’une décision par l’organe compétent

Un changement de dirigeant peut avoir différentes causes. Il peut résulter d’un décès, d’une démission, d’une révocation ou tout simplement de l’arrivée du terme du mandat.

Ceci dit, la nomination du nouveau dirigeant intervient à l’initiative :

  • D’un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales en SARL ( es statuts peuvent prévoir une majorité plus importante) ;
  • De l’organe désigné dans les statuts de SAS (ces derniers doivent également prévoir la majorité requise ainsi que les modalités de consultation) ;
  • De l’associé unique d’EURL ou de SASU.

Les décisions doivent être retranscrites sur un document écrit appelé un procès-verbal. Pour les sociétés à plusieurs associés, il s’agit d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire. Pour celles qui ne comptent qu’un seul associé, c’est un procès-verbal de décision de l’associé unique.

Modification des statuts, le cas échéant

Il existe deux modes de nomination des dirigeants de sociétés commerciales : directement dans les statuts ou indirectement par acte séparé.

Lorsque le dirigeant figure nominativement dans les statuts, son remplacement nécessite une intervention de la part de la société.

En effet, la clause concernée doit subir une modification pour que le nom, le prénom et l’adresse du nouveau mandataire y soit mentionnés.

Formalités à accomplir pour déclarer le changement de dirigeant

Avertir les tiers du changement de dirigeant

Dès l’instant où les associés actent le remplacement du dirigeant partant, ils doivent en informer les tiers. Par « tiers », on entend toute personne susceptible de porter un intérêt à cette information. Cette obligation se matérialise par la rédaction et la diffusion d’une annonce légale.

L’avis en question doit contenir plusieurs mentions obligatoires, comme :

  • La désignation de l’ancien dirigeant et le motif de son départ,
  • L’identification du nouveau dirigeant et sa date d’entrée en fonctions.

La publication d’une annonce légale de changement de dirigeant ne peut s’effectuer que dans un journal détenant une habilitation spéciale. Elle doit intervenir sous un délai d’un mois.

Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce

Enfin, la société doit demander au greffe du tribunal de commerce qu’il procède à la modification des informations figurant sur son extrait Kbis. Pour cela, elle à l’obligation de déposer une « demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ».

Cette demande comprend un formulaire spécifique (imprimé M3 ou M3 SARL SELARL) ainsi que divers justificatifs : attestation de non condamnation et de filiation du nouveau dirigeant, copie d’un justificatif d’identité, copie du procès-verbal de nomination, exemplaire des statuts mis à jour, attestation de parution de l’annonce légale…

Tableau récapitulatif des formalités à effectuer pour changer de dirigeant

Entreprises-et-droit vous propose un tableau récapitulatif des cinq étapes à suivre pour effectuer toutes les formalités qui résultent d’un changement de dirigeant :

ÉtapesFormalitésTravaux à mettre en oeuvre
1Nommer le nouveau dirigeantFaire statuer l’organe compétent et rédiger un procès-verbal
2Rectifier les statutsLorsque le dirigeant est nommé statutairement, modifier la clause prévue
3Publier une annonce légaleRédiger une annonce légale et lancer sa publication dans un journal
4Souscrire un formulaire M3Remplir et signer un formulaire M3 (SAS, SA) ou M3 SARL SELARL
5Obtenir un nouveau KbisDéposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce
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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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