Les sociétés par actions simplifiée (SAS) ont la possibilité de modifier leur dénomination sociale au cours de leur vie sociale. Une procédure assez lourde doit être suivie, sous réserve de respecter des dispositions prévues par les statuts (auxquels la loi concède une grande liberté). Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur la procédure et les étapes à suivre pour effectuer une modification de la dénomination sociale d’une SAS :
- Consulter les statuts pour connaître la démarche à suivre
- Modifier l’article des statuts de la SAS
- Publier une annonce légale et envoyer un dossier au CFE
Consulter les statuts pour modifier la dénomination sociale d’une SAS
Analyser les dispositions prévues dans les statuts de la SAS
Une importante liberté est concédée aux statuts de SAS. La modification de dénomination sociale n’impose pas nécessairement une prise de décision collective des associés. Celle-ci n’est requise que si les statuts l’impose.
Les statuts peuvent également prévoir que cette décision soit prise valablement par le président, par un conseil de direction (s’il est prévu), par un associé majoritaire ou de toute autre façon.
Si les statuts sont muets, l’unanimité des associés sera exigée pour modifier la dénomination sociale.
Respecter les modalités de consultation prévues dans les statuts de la SAS
Par ailleurs, les modalités de consultation des associés doivent également être prévues dans les statuts et notamment la forme. Les statuts peuvent prévoir les modes de consultation suivants :
- Consultation en assemblée dans un lieu déterminé, par visioconférence, téléconférence ou téléphone,
- Consultation par correspondance, télécopie, courrier électronique,
- Ou consultation par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Réunir les conditions de majorité requises par les statuts de la SAS
Enfin, il convient de respecter les dispositions prévues par les statuts en matière de prise de décision :
- Conditions de quorum : nombre d’associés devant être présents ou représentés pour que les associés puissent valablement délibération ;
- Conditions de majorité : nombres de voix nécessaires à l’adoption d’une résolution.
Procédure à suivre lorsque la décision de modification de dénomination sociale est prise par les associés
C’est un cas qui demeure assez courant en pratique : les statuts prévoient que la modification de la dénomination sociale de la SAS requiert une prise de décision des associés. Dans ce cas, le président doit rédiger un rapport dans lequel il :
- Expose les motifs du changement de dénomination sociale,
- Propose une nouvelle dénomination sociale,
- Et précise qu’il appartient aux associés de modifier les statuts.
Lorsqu’une assemblée générale est réunie, un procès-verbal doit être dressé. Il doit contenir au moins la mention suivante :
Résolution numéro [numéro] – Modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du [Date d’effet de la nouvelle dénomination] : [Nouvelle dénomination sociale].
En conséquence, l’article [Numéro de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale] des statuts a été modifié comme suit :
« La dénomination de la Société est : [Nouvelle dénomination sociale]«
Le reste de l’article est inchangé.
Lorsque les associés délèguent le soin de modifier les statuts, ils peuvent insérer la résolution suivante dans le procès-verbal :
Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
Modifier les statuts de la SAS
Changer la dénomination sociale d’une SAS implique obligatoirement de modifier les statuts de la société concernée. L’ancienne mention doit être remplacée textuellement par la nouvelle, mot pour mot.
Formalités légales à effectuer pour modifier la dénomination sociale d’une SAS
Rédiger et publier un avis de modification de dénomination sociale de SAS
Lors de la prise de décision de modification de la dénomination sociale, la société doit prévenir les tiers. Pour cela, elle doit rédiger une annonce spéciale appelée « annonce légale » et la publier dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social dans le mois suivant la date de prise de décision.
L’annonce légale de modification de dénomination sociale de la SAS peut revêtir la forme suivante :
Avis de modification de dénomination sociale
Dénomination sociale : [ancienne dénomination sociale de la SAS]
Forme : [forme juridique de la société : SAS]
Siège social : [lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de changer la dénomination de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], pour [nouvelle dénomination sociale]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Envoyer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises
Lorsque les modifications statutaires ont été effectuées, le registre du commerce et des sociétés doit en tenir compte et rectifier les informations qu’il contient. Pour cela, un dossier doit être souscrit et envoyé au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE). Il doit comprendre les éléments suivants :
- Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement de dénomination de la SAS certifié conforme par le président,
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président,
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé,
- Et un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
Modifier la dénomination sociale d’une SAS implique de respecter l’ensemble des dispositions prévues dans les statuts. Dans la plupart des cas, ces derniers imposent une consultation des associés. Par la suite, des formalités de publicité s’imposent. Elles pourront être accomplies par la société ou par le professionnel de son choix (expert-comptable, avocat, service en ligne).