Quelles sont les règles à respecter pour modifier les statuts d’une SAS ?

Au cours de sa vie sociale, une société par actions simplifiée (SAS) est autorisée à modifier ses statuts. Dans la plupart des cas, la décision est prise par les associés, collectivement ou non, en assemblée générale mais cela n’est pas toujours le cas. En effet, la loi instaure certaines dérogations à ces principes de droit commun. Il sera également nécessaire d’avertir les tiers au moyen de formalités de publicité. Entreprises-et-droit présente toutes les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SAS :

• Consulter les statuts pour connaître l’organe compétent et la démarche à suivre
• Rectifier la clause des statuts concernée par le changement
• Publier une annonce légale pour avertir les tiers de la modification
• Mettre à jour les informations figurant au registre du commerce et des sociétés

Causes de modification des statuts d’une SAS

De nombreuses clauses sont insérées dans les statuts de SAS. Lorsqu’il est prévu de modifier l’une d’entre elles, les statuts doivent être rectifiés et il y a lieu d’opérer leur mise à jour. En pratique, voici les modifications statutaires les plus effectuées :

• Modification de la dénomination sociale d’une SAS,
• Modification de l’objet social d’une SAS,
• Transfert du siège social d’une SAS,
• Changement du président d’une SAS,
• Augmentation du capital d’une SAS (ou, à l’inverse, réduction du capital),
• Fusion d’une SAS avec une autre société,
• Transformation d’une SAS en une autre forme de société,
• dissolution d’une SAS et liquidation (amiable ou judiciaire).

Modifier les statuts d’une société génère un coût plus ou moins important en fonction de la nature du changement.

Étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SAS

La loi prévoit que, pour certaines modifications, les associés soient consultés et prennent une décision collective. Pour les autres, ce sont les statuts de la SAS eux-mêmes qui définissent la démarche à suivre (organe compétent, modalités de la prise de décision, etc.).

Décision de modification des statuts

La modification des statuts d’une SAS doit impérativement être décidée collectivement par les associés, selon les modalités et dans conditions de majorité prévues dans les statuts, dans les cas suivants :

• Opérations portant sur le capital social, 
• Opérations de fusion, scission et apports partiels d’actif,
• Désignation du commissaire aux comptes (CAC),
• Approbation des comptes et répartition des bénéfices,
• Perte de plus de la moitié du capital social,
• Disparition de la personne morale (dissolution et liquidation),
• Transformation en une autre forme de société,
• Autorisation des conventions réglementées.

L’unanimité des associés est toutefois exigée dans certains cas et notamment en cas de restriction portée à la libre cession des actions, en cas de transfert du siège social à l’étranger ou encore en cas de réalisation d’opérations ayant pour conséquence d’augmenter les engagements des associés.

Pour toutes les autres formes de modifications statutaires (changement d’objet social, modification de dénomination sociale, transfert du siège social en France…), ce sont les statuts qui définissent :

• L’organe habilité à prendre la décision (la collectivité des associés, le président, un organe spécialement créé à cet effet, etc.),
• Les modalités de la prise de décision (délai de convocation, lieu, nature de la consultation),
• Et les conditions de quorum/majorité applicables.

Si rien n’est prévu dans les statuts, une modification statutaire ne pourra être décidée qu’à l’unanimité des associés.

Pour formaliser la décision, un procès-verbal doit être rédigé. Il doit, bien évidemment, contenir de nombreuses mentions.

Mise à jour des clauses concernées

Dès l’instant où l’organe habilité à le faire a pris la décision, la (ou les) clause(s) concernée(s) doit(vent) être modifiée(s). Il pourra s’agir, par exemple, du paragraphe portant sur la dénomination sociale de la SAS, sur son objet social, sur ses dirigeants, sur sa durée , sur son siège social, etc. Pour cela, il convient simplement de remplacer les anciennes mentions par celles qui ont été approuvées par l’organe compétent et qui sont retranscrites mot pour mot dans le procès-verbal.

Dans la majorité des cas, les statuts ne doivent pas être enregistrés dans les services de l’administration fiscale (sauf, par exemple, pour les opérations portant sur le capital social).

Publication d’une annonce légale

La plupart des modifications statutaires de SAS imposent la publication d’un avis spécial dans un journal spécialement habilité à en diffuser : un journal d’annonces légales (JAL). L’objectif est de prévenir les tiers que la société procède à des modifications structurelles importantes. Pour satisfaire cette obligation, la SAS dispose d’un mois pour publier une annonce légale de modification des statuts. Celle-ci doit contenir de nombreuses mentions obligatoires.

Pour prendre connaissance de leur contenu et bénéficier de modèles gratuits :

• Annonce légale de changement de l’objet social de SAS,
• Annonce légale de transfert du siège social de SAS,
• Annonce légale d’augmentation de capital de SAS,
• Annonce légale de changement de dénomination sociale de SAS,
• Annonce légale de prorogation de durée d’une SAS.

Dépôt d’un dossier au tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises

Il s’agit de la dernière étape clôturant la procédure de modification de statuts de la SAS. Les nouvelles informations doivent être intégrées au registre du commerce et des sociétés (RCS), registre dans lequel une SAS est immatriculée. Pour cela, il est nécessaire de réunir un certain nombre de documents et de les déposer au Greffe du Tribunal de Commerce (TC) ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Le dépôt peut aussi intervenir en ligne, sur le site Internet www.infogreffe.fr. Il comprend généralement les pièces suivantes :

• Un exemplaire des nouveaux statuts certifié conforme par le dirigeant,
• Le formulaire de « M2 » et, éventuellement, le formulaire « M3 »,
• Un exemplaire du procès-verbal de l’organe ayant pris la décision,
• Un justificatif de la nouvelle situation,
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
• Et un chèque afin de s’acquitter du paiement des formalités.

Modifier les statuts d’une SAS nécessite le suivi d’une démarche particulière. Elle est généralement détaillée dans les statuts de cette société. Dans la plupart des cas, ce sont les associés qui prennent collectivement la décision de modification mais ce n’est pas toujours le cas. La modification des statuts d’une SASU impose, pour information, un formalisme légèrement moins important.