Une société par actions simplifiée ou « SAS » est autorisée à modifier son objet social en cours d’existence. Ce changement implique de suivre une démarche particulière et notamment celle qui est prévue par les statuts (la loi leur conférant une large autonomie). Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur les étapes à suivre pour effectuer une modification d’objet social de SAS :
- Se référer aux statuts de la SAS pour connaître la procédure
- Modifier la clause des statuts concernée
- Réaliser certaines formalités prévues par la loi
Se référer aux statuts pour connaître la procédure à suivre
Consulter les statuts de la SAS pour connaître la démarche à suivre
Le cas de la SAS est particulier puisqu’elle jouit d’une importante liberté dans le domaine de son organisation juridique. Les statuts d’une SAS bénéficient ainsi d’une large marge de manœuvre, notamment au niveau des modalités de prise de décisions. En effet, la modification de l’objet social d’une SAS n’est pas obligatoirement une décision qui doit être prise collectivement par les associés (cela reste toutefois envisageable si les statuts le prévoient expressément).
Il est possible que la décision de modification de l’objet social soit prise :
- Par le dirigeant de la SAS (le président pour les SAS à direction unique par exemple),
- Par un conseil de direction spécialement institué par les statuts,
- Ou par un associé majoritaire.
Attention toutefois en cas de silence des statuts, la modification de l’objet social nécessitera l’unanimité. De plus, s’agissant de l’objet social, il est généralement déconseillé de déléguer la prise de décision au président étant donné que ses pouvoirs sont limités, dans les rapports avec les associés, à l’étendue de celui-ci.
Analyser les modalités de consultation prévues dans les statuts de la SAS
Si une décision collective des associés est prévue par les statuts, les modalités de la consultation doivent être précisées. Il s’agit d’identifier la forme de la consultation :
- En assemblée générale (dans un lieu déterminé, par visioconférence, téléconférence ou téléphone),
- Par correspondance, télécopie ou courrier électronique,
- Par acte sous seing privé ou acte notarié.
Respecter les conditions de majorité requises par les statuts de la SAS
Les conditions de quorum et de majorité requis pour l’adoption des décisions sont librement fixées par les statuts mais elles ne peuvent avoir pour effet de priver un associé de son droit de vote (sauf dans certains cas prévus par la loi).
Exemple de procédure à suivre lorsque la décision de modification d’objet social est prise par les associés
Dans les faits, la plupart des statuts de SAS obligent les associés à décider collectivement de la modification de l’objet social. Cette prise de décision est retranscrite dans un procès-verbal, sur établissement et lecture préalable d’un rapport spécial du dirigeant (président). Ce rapport doit présenter un contenu assez bref :
- Rappel de l’objet social exercé avant la modification,
- Exposé des motivations du changement d’objet social,
- Proposition d’un nouvel objet social ou demande d’ajout d’une nouvelle activité,
- Et indication que le pouvoir de modifier les statuts incombe aux associés.
S’agissant du procès-verbal, voici l’une des mentions qu’il doit contenir :
-> Cas de l’extension de l’objet social
Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide d’étendre, à compter du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social aux activités suivantes : [Activités ajoutées]
En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social complet]. »Le reste de l’article est inchangé.
-> Cas de la modification de l’objet social
Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de modifier, à compter du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social pour : [Nouvel objet social].
En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social]. »Le reste de l’article est inchangé.
Enfin, lorsque les associés ne souhaitent pas apporter les modifications aux statuts eux-mêmes (ni effectuer les autres formalités), ils peuvent inscrire cette résolution :
Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
Procéder à la modification des statuts de la SAS
La modification de l’objet social d’une SAS affecte ses statuts qu’il convient, en conséquence de rectifier. L’ancien objet social peut être étendu (de nouvelles activités sont ajoutées à celles existantes) ou modifié (remplacement de l’objet social et/ou aménagement par de nouvelles activités).
Formalités légales à effectuer pour modifier l’objet social d’une SAS
Rédiger et publier un avis de modification d’objet social de SAS
Lorsqu’une des informations nécessaires à l’immatriculation d’une société au RCS est modifiée, une annonce appelée « annonce légale » doit être rédigée et publiée dans un journal d’annonces spécial sous un certain délai : dans le mois suivant la date à laquelle la décision de modification a été prise. Le journal choisi est spécial, il s’agit d’un journal d’annonces légales et il doit couvrir le département du siège social de la SAS. Voici deux modèles d’annonce légale de modification d’objet social de SAS. :
Avis de modification (cas de l’extension d’activité)
Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SAS]
Forme : [forme juridique de la société : SAS]
Siège social : [lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], à [description de l’activité ajoutée]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Avis de modification (cas de la modification de l’objet social existant)
Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SAS]
Forme : [forme juridique de la société : SAS]
Siège social : [lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Déposer un dossier complet au Centre de Formalités des Entreprises
Pour les modifications adéquates soient effectuées au registre du commerce et des sociétés (RCS), un dossier spécial doit être constitué et envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Le dépôt peut également s’effectuer en ligne sur Internet. Voici sa composition :
- Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement d’objet social de la SAS, certifié conforme par le président,
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président,
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé,
- Et un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
La démarche à suivre pour modifier l’objet social d’une SAS doit être prévue dans les statuts. Elle peut résulter d’une prise de décision collective des associés mais cela n’est pas obligatoire. Dans tous les cas, ce sont les statuts qui désigne l’organe ou les personnes habilités à prendre la décision ainsi que les conditions qui en découlent. Le processus est plus simple pour les SASU.