Le procès-verbal de changement de dénomination sociale en détail

A tout moment, au cours de son existence, une société peut changer de nom. Toutefois, la dénomination sociale qu’elle porte, également appelée raison sociale, constitue une information importante. Elle figure, par ailleurs, dans ses statuts constitutifs. Ainsi, toute modification fait l’objet d’un formalisme assez important. Il convient notamment de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ce document comprend certaines mentions obligatoires, présentées ici. Un modèle de PV de changement de raison sociale est fourni à titre indicatif et gratuit. Il concerne toutes les sociétés commerciales (EURL ou SASU, SARL, SAS, SNC, SA…).

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Mentions obligatoires devant figurer dans le PV de changement de raison sociale

Un procès-verbal de changement de dénomination sociale présente peu de mentions obligatoires en pratique. Il convient simplement d’y acter le nouveau nom de la société et de préciser l’article des statuts qui fera l’objet d’une rectification.

La nouvelle raison sociale de la société

Comme indiqué ci-dessus, la principale information à inscrire dans le PV est le nouveau nom de la société. Il est choisi librement par les associés (ou par l’associé unique), sous réserve qu’il soit conforme aux bonnes mœurs et qu’il ne fasse pas l’objet d’une protection au moyen d’un dépôt de marque par exemple.

Il convient également d’indiquer la date à laquelle le changement de raison sociale produit des effets, sur le plan juridique. Le PV doit également indiquer le numéro de l’article des statuts qui sera modifié. La nouvelle mention qui se substituera à l’ancienne doit figurer entre guillemets.

Le pouvoir donné au porteur de l’acte

Une fois le changement de nom acté et le PV rédigé et signé, la société doit effectuer plusieurs démarches pour déclarer sa nouvelle identité. Pour cela, elle doit constituer un dossier et l’envoyer au centre de formalité des entreprises (CFE). Le procès-verbal fait partie des justificatifs réclamés par le greffe du tribunal de commerce, afin de délivrer un nouvel extrait Kbis.

Normalement, il incombe à la société et, plus précisément, à son représentant légal d’accomplir ces formalités. Toutefois, en pratique, elle peut déléguer ces travaux à la personne de son choix. Elle doit donc donner un pouvoir à l’intéressé. En général, il s’agit du « porteur de l’acte ».

Modèle de procès-verbal de modification de dénomination sociale

Par mesure de clarté, nous vous proposons ci-dessous un modèle de PV pour les sociétés à associé unique (SASU et EURL) et un autre pour les sociétés à plusieurs associés (SAS, SARL, SA, SNC…). Vous pouvez copier leur contenu, le coller dans un logiciel d’édition de texte et le modifier pour l’adapter à votre situation.

PV de décision de l’associé unique (changement de raison sociale d’une SASU ou d’une EURL)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :
– Changement de la dénomination sociale et modification des statuts
– Pouvoir aux fins d’accomplir les formalités

PREMIERE DECISION – MODIFICATION DE LA RAISON SOCIALE ET MODIFICATION DES STATUTS

[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du [Date d’effet] : [Nouveau nom de la société].

L’article [Numéro de l’article concerné dans les statuts] des statuts est donc modifié comme suit :

« ARTICLE NUMERO [NUMERO] : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : [Nouveau nom de la société]. »

Les autres informations figurant dans l’article demeurent inchangées.

DEUXIEME DECISION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES

L’associé unique donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales afférentes aux décisions adoptées ci-dessus.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique et consigné dans le registre spécial prévu par la Loi.

PV d’assemblée générale (modification de dénomination sociale d’une SAS, SA, SARL…)

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (changement de la dénomination sociale et modification des statuts) et dépose sur le bureau les documents suivants :
– Le rapport du [Gérant ou président]
– Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
– La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION – CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE ET MODIFICATION DES STATUTS

L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale [Nouvelle dénomination sociale] à compter de [Date d’effet].

L’article [Numéro de l’article concerné dans les statuts] des statuts est donc modifié comme suit :

« ARTICLE NUMERO [NUMERO] : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : [Nouveau nom de la société]. »

Les autres informations figurant dans l’article demeurent inchangées.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

DEUXIEME RESOLUTION – POUVOIR CONFERE AFIN D’ACCOMPLIR LES FORMALITES

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales afférentes aux résolutions adoptées ci-dessus.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par [Le représentant légal ou les associés présents/représentés].

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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