Les associés d’une SAS ont la possibilité d’arrêter temporairement l’activité de leur société. Il s’agit de mettre en sommeil la SAS. La cessation d’activité n’entraîne pas la radiation définitive du registre du commerce et des sociétés. Ce statut a, cependant, une durée limitée dans le temps. Il nécessite la réalisation de formalités juridiques. Entreprises-et-droit consacre un dossier complet à la mise en sommeil d’une SASU. Il aborde :
- L’intérêt de mettre en sommeil une SAS
- La durée maximale de mise en sommeil d’une SAS
- Les formalités à accomplir pour mettre en sommeil une SAS
- Les effets de la mise en sommeil d’une SAS
Les intérêts de mettre une SAS en sommeil
Le représentant légal d’une société par actions simplifiée peut décider de mettre la société en sommeil lorsque l’activité s’arrête de façon provisoire. L’organe compétent est généralement le président.
Cette décision ne doit pas avoir pour objectif de cacher la mauvaise santé financière de l’entreprise ni un état de cessation des paiements. La société doit donc se trouver en mesure de rembourser son passif exigible à l’aide de son actif disponible.
La société bénéficie d’une phase de sommeil temporaire, sans faire l’objet d’une radiation du registre du commerce et des sociétés.
La mise en sommeil diffère d’une liquidation (procédure aboutissant à la disparition définitive de la société). Ici, seule une demande d’inscription rectificative au RCS s’impose.
Mettre en sommeil une SAS peut s’avérer intéressant dans de nombreux cas et notamment pour mettre de côté un projet qui a de sérieuses chances de réussir dans un futur proche.
La durée maximale de la mise en sommeil d’une SAS
La phase de sommeil d’une SAS ne peut durer plus de 2 ans. Ce délai s’apprécie à compter de la date d’inscription modificative au RCS. Lorsque le terme approche, il convient de :
- Reprendre l’activité suspendue,
- Vendre la société en l’état,
- Dissoudre de façon anticipée la SAS.
En cas d’inaction, le dirigeant et les associés exposent leur SAS à une radiation d’office. En effet, le greffier du tribunal de commerce dispose des pouvoirs pour procéder à une telle opération. Il doit toutefois informer au préalable la société de ses intentions. Elle dispose alors d’un délai de 6 mois pour réagir, faute de quoi sa radiation sera prononcée.
Les étapes à suivre pour mettre en sommeil une SAS
La mise en sommeil d’une SAS résulte d’une décision prise par son représentant légal. Sauf clause contraire des statuts, il s’agit du président. Il doit toutefois faire approuver son choix par les associés.
Pour mettre en sommeil une SAS, il faut obligatoirement accomplir certaines formalités, sous un délai d’un mois.
Le dirigeant doit faire approuver sa décision par les associés, dans les conditions prévues dans les statuts de la société. L’établissement d’un procès-verbal s’avère indispensable. Ensuite, il doit remplir un formulaire spécial (M2) et déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce. Cet organisme va ajouter une mention spéciale sur l’extrait Kbis de la société. A cette occasion, la société devra s’acquitter de frais (Bodacc, Greffe, TVA, INPI…).
Les sociétés mises en sommeil ne doivent pas obligatoirement diffuser une annonce légale. L’insertion d’un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) a vocation à prévenir les tiers.
La reprise d’activité (et donc la fin d’une mise en sommeil) requiert également l’accomplissement de formalités. La société doit demander une nouvelle mise à jour de ses informations contenues dans le registre du commerce et des sociétés.
Les effets de la mise en sommeil d’une SAS
Impacts fiscaux de la mise en sommeil d’une SAS
Lorsqu’une SAS arrête son activité, elle perd sa qualité de redevable au regard de certains impôts. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) en fait partie. La société ne doit donc plus envoyer de déclarations de TVA.
De plus, elle ne doit s’acquitter de la contribution foncière des entreprises (CFE) que si elle exerçait effectivement son activité au 1er janvier. Lorsqu’elle est en sommeil sur une année civile pleine, elle ne doit pas payer cette taxe.
En revanche, elle doit continuer à envoyer, chaque année, une déclaration de résultats à l’administration fiscale (liasse fiscale). Elle pourra, le cas échéant, l’envoyer en cochant la case « néant » figurant sur chaque formulaire.
Impacts comptables de la mise en sommeil d’une SAS
La mise en sommeil d’une SAS n’a presque pas de conséquences comptables. En effet, la société doit encore tenir une comptabilité commerciale (enregistrement des créances et des dettes) et établir des états financiers à la clôture de chaque exercice comptable.
Les SAS qui répondent aux conditions de la micro-entreprise bénéficient d’allègements. Elles peuvent, sous réserve qu’aucune opération n’ait modifié la structure de leur bilan, présenter un bilan et un compte de résultat sous la forme abrégée du plan comptable général (PCG). Le dirigeant doit, par ailleurs, faire approuver les comptes annuels par les associés.
L’arrêt provisoire de l’activité d’une SAS peut déboucher sur une mise en sommeil. La décision appartient au représentant légal, sous réserve que les associés la valide. Cet état présente l’avantage d’éviter une radiation du registre du commerce et des sociétés. Il ne peut durer plus de deux et requiert l’accomplissement de formalités juridiques. A l’issue de ce délai, la société doit reprendre son activité ou disparaître.