Dissoudre une société par actions simplifiée (SAS) engendre certaines conséquences. Elles ont un lien avec la société elle-même (qui se retrouve en attente de liquidation) mais également avec les mandataires sociaux et les associés. Des mesures de publicité permettent d’assurer la transmission de l’information aux tiers. Entreprises-et-droit apporte ici une réponse à la question quels sont les effets de la dissolution d’une SAS ?
Date à partir de laquelle la dissolution de la SAS prend effet
La date d’effet de la dissolution dépend de la cause qui a entraîné la fermeture de la SAS. Ainsi, il peut s’agir de la date à laquelle :
- La durée prévue dans les statuts arrive à expiration (on parle de « terme »),
- Un événement prévu par les statuts et mettant fin à la société se produit,
- L’objet social se réalise ou subit une extinction,
- Un tribunal prononce la liquidation judiciaire de la société,
- Les associés votent la dissolution volontaire anticipée,
- Les juges prononcent la nullité du contrat de société,
Effets vis-à-vis de la SAS de sa dissolution
Dès que la dissolution de la société par actions simplifiée est actée, la société se retrouve plongée dans une période de liquidation. Il en existe deux sortes : la liquidation amiable ou la liquidation judiciaire. Dans le premier cas, la SAS dispose de fonds suffisants pour désintéresser ses créances. Dans le second, elle se trouve en état de cessation des paiements (seul un tribunal peut statuer).
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation. Un liquidateur, nommé par les associés, va se charger de d’effectuer un inventaire, de vendre l’actif et de rembourser le passif.
Au final, la SAS disparaîtra lorsque les associés demanderont au greffe du tribunal de commerce sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Effets vis-à-vis des mandataires sociaux de la dissolution d’une SAS
L’entrée de la SAS dans le processus de dissolution marque l’arrêt des fonctions exercées par les mandataires sociaux. Ainsi, le président ainsi que l’éventuel directeur général se trouvent dessaisis des mandats qu’ils exercent.
Le liquidateur ainsi nommé récupère les fonctions des dirigeants. Il représente notamment la société en liquidation et demeure le destinataire des courriers adressés. A ce titre, il doit rendre des comptes aux associés en cours de mandat et à l’issue de celui-ci avec l’établissement des comptes définitifs de liquidation. Les associés le libéreront de ses fonctions lorsqu’ils prononceront la clôture de la liquidation.
Effets vis-à-vis des actionnaires de la dissolution d’une SAS
Lorsqu’une SAS est dissoute, elle ne doit plus exploiter son activité. Les associés doivent veiller à cet arrêt complet. Dans le cas contraire, on considère qu’il s’agit d’une nouvelle personne morale : une société de fait.
Les associés vont devoir :
- Approuver les comptes de liquidation,
- Donner quitus au liquidateur,
- Et prononcer la clôture de la liquidation.
Par ailleurs, s’il subsiste un reliquat après l’apurement des dettes, les associés pourront, sous certaines conditions, le percevoir. Il s’agit de procéder au partage des capitaux propres. Enfin, ce sont eux qui demanderont (sauf délégation de pouvoir), la radiation du RCS de la SAS.
Effets vis-à-vis des tiers de la dissolution d’une SAS
Toute personne qui y trouve un intérêt doit avoir connaissance de la dissolution d’une SAS.
C’est pourquoi la loi impose la publication d’une annonce légale dans un journal habilité à en diffuser. Il convient d’ailleurs d’en publier deux : la première informe de la dissolution de la SAS tandis que la seconde indique la liquidation définitive.
De plus, la SAS doit préciser dans toutes ses correspondances, la mention « société en liquidation » après sa dénomination sociale.
La disparition de la SAS est opposable aux tiers lorsque le greffe du tribunal de commerce a procédé à la radiation de la société.