Mettre en sommeil sa société : pourquoi et comment faire ?

Les associés ou actionnaires d’une société peuvent arrêter l’activité de façon temporaire. Cet arrêt peut entraîner la mise en sommeil de la structure, dont les conséquences diffèrent de celles d’une dissolution / liquidation. En effet, la mise en sommeil ne fait pas disparaître la société. Elle la place simplement dans un état transitoire. Entreprises-et-droit vous présente l’intérêt de mettre en sommeil une société, la procédure à suivre pour le faire et les conséquences sur son fonctionnement.

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Pourquoi mettre en sommeil sa société ?

Mettre en sommeil une société permet de ne pas la voir disparaître des registres légaux. Ce dispositif ne présente un intérêt que si les associés ont pour objectif de réactiver leur société un jour ou l’autre. En effet, la structure n’a plus d’existence économique (car elle génère plus de revenus) mais elle subsiste juridiquement. Il s’agit d’une « coquille vide ».

La mise en sommeil présente donc un intérêt dans la mesure où ce gel de l’activité permet d’éviter une radiation du registre du commerce et des sociétés. Ainsi, la structure peut servir pour d’autres projets ou être réactivée en cas de reprise de l’activité.

En général, la mise en sommeil concerne les jeunes sociétés ou les sociétés en fin de vie :

  • Dans le premier cas, elle permet aux associés de créer une société prête à l’emploi en évitant les délais générés par l’immatriculation.
  • Dans le second cas, elle sert à anticiper une éventuelle reprise de l’activité (projet mis de côté afin de se consacrer à une autre activité).

Une mise en sommeil ne doit pas cacher des difficultés financières et notamment un état de cessation des paiements.

Comment mettre en sommeil sa société ?

La décision de mettre en sommeil une société appartient, en principe, à son dirigeant. La loi n’impose pas de prise de décision collective des associés en assemblée générale. Les statuts peuvent toutefois déroger à ce principe et la rendre obligatoire. Quoiqu’il en soit, il est généralement recommandé de faire approuver la décision par le(s) associé(s), afin de limiter la responsabilité du dirigeant.

Forme juridiqueOrgane décisionnaire
SASUPrésident (approbation de l’associé unique)
EURLGérant (approbation de l’associé unique)
SARL Gérant (approbation de l’associé unique)
SAS Représentant légal (approbation de l’associé unique)

Une fois la décision prise, il convient d’accomplir certaines formalités juridiques. Le représentant de la société doit remplir un formulaire de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (M2) et l’envoyer :

  • Au centre de formalités des entreprises (CFE),
  • Ou au greffe du tribunal de commerce.

Cet organisme va mettre à jour les informations de la société figurant au RCS et y ajouter une mention. La diffusion d’une annonce légale n’est pas exigée dans le cadre de ces formalités.

Une société ne peut se trouver dans un état de sommeil pendant plus de deux ans à compter de l’inscription modificative. A l’approche de la date butoir, le dirigeant doit prendre la décision de reprendre l’activité (et donc de mettre fin à l’état de sommeil) ou celle de dissoudre la société. S’il ne fait rien dans les délais impartis, le tribunal de commerce peut prononcer la radiation d’office de la société. Une procédure particulière s’applique dans ce cas.

Quels sont les effets d’une mise en sommeil sur le fonctionnement de la société ?

Une société mise en sommeil est inactive. Elle n’a pas d’activité mais continue d’exister. C’est pourquoi elle dispose tout de même d’un minimum d’obligations. Les voici, récapitulées dans un tableau :

Domaine Portée des obligations
ComptablesObligations inchangées par rapport à celles en vigueur pour les sociétés actives (tenue d’une comptabilité, établissement de comptes annuels…)
Possibilité pour les micro-entreprises (au sens économique) de présenter des états sous une forme simplifiée
FiscalesPerte du caractère de redevable en matière de TVA (la société n’a plus de déclaration à déposer)
Dispense de paiement de CFE/CVAE si aucune activité n’est exercée au premier janvier
Dépôts de déclarations de résultats annuels obligatoires (à « néant » s’il le faut)
JuridiquesAucun allègement : le dirigeant doit toujours convoquer le(s) associé(s) dans le cadre de l’approbation des comptes annuels
Dépôt des comptes sociaux obligatoire
SocialesPaiement de cotisations sociales forfaitaires minimales (dirigeants non-salariés uniquement)

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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