Société sans activité : que peut-on en faire ?

Il se peut, pour diverses raisons, qu’une société n’exerce plus d’activité. Elle n’encaisse, en conséquence, plus aucun chiffre d’affaires. Elle peut toutefois encore rencontrer certaines dépenses, et notamment des frais fixes. Cette situation peut amener ses dirigeants ou ses associés à se poser la question : que peut-on faire d’une société sans activité ? En pratique, il existe trois solutions : la mettre en sommeil, la dissoudre ou la vendre.

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Mettre en sommeil une société sans activité

La mise en sommeil est un dispositif juridique qui permet de mettre en « stand-by » une société sans avoir à la fermer définitivement. Autrement dit, la société se trouve dans un état végétatif (on l’assimile souvent à une coquille vide) en attendant la reprise ultérieure de l’activité. La structure pourra éventuellement servir ultérieurement, pour d’autres projets.

La décision de mettre en sommeil une société incombe au dirigeant. C’est donc le président de SASU/SAS ou le gérant de SARL/EURL qui décide de cela. En pratique, il lui est toutefois vivement recommandé de faire ratifier sa décision par la collectivité des associés. Cela lui permettra notamment de limiter sa responsabilité en cas de problèmes.

Attention toutefois, une mise en sommeil ne doit pas avoir pour objectif de cacher la mauvaise santé financière d’une société, ni d’éviter ou de décaler l’ouverture d’une procédure collective (redressement ou liquidation). A défaut et en cas de liquidation judiciaire, le dirigeant s’expose à de lourdes sanctions.

Par ailleurs, la société, bien qu’inactive, reste soumise à des obligations minimales : tenue d’une comptabilité, établissement de comptes annuels, approbation par les associés, dépôt au greffe du tribunal de commerce, envoi de déclarations de résultants annuelles, etc.

Enfin, la mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans. A l’approche du terme de ce délai, le dirigeant doit décider, en concertation avec les associés : soit de reprendre l’activité, soit de dissoudre la société, soit de céder les titres.

Dissoudre une société sans activité

La dissolution sonne la fin de vie programmée de la société. Ici, la procédure aboutit à la disparition définitive de la structure des registres légaux : la société se retrouve notamment radiée du RCS. Seuls les associés peuvent décider, collectivement d’une dissolution amiable. En revanche, si la société connaît des difficultés financières (cessation des paiements), elle doit demander l’ouverture d’une procédure collective devant les tribunaux. La liquidation judiciaire ne sera prononcée que si son redressement paraît impossible.

Au niveau du calendrier, il convient tout d’abord de dissoudre de façon volontaire et anticipée la société. Dès lors, les associés doivent nommer un liquidateur amiable. Il sera chargé de vendre les stocks et les immobilisations, de recouvrer les créances et de rembourser les dettes. Quand il a terminé sa mission, il doit établir un bilan de liquidation et demander aux associés de l’approuver. Les comptes feront ressortir un boni ou un mali de liquidation. Les associés devront alors statuer sur la clôture des opérations de liquidation.

Ici, les formalités s’avèrent nombreuses et plus coûteuses car elles s’effectuent non seulement au titre de la dissolution mais également lors de la clôture de la liquidation : dépôt de dossiers au greffe du tribunal de commerce, publications d’annonces légales, paiement de droits d’enregistrement, etc.

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Vendre une société sans activité

C’est la dernière solution qui s’offre aux associés d’une société n’ayant plus d’activité. Elle peut paraître, à priori, peu attractive mais il n’en est rien. En effet, l’arrêt de l’activité résulte peut être d’une décision volontaire et non d’un critère indépendant de la volonté des associés. Dans ce cas, un repreneur peut faire repartir les affaires et relancer l’activité.

La vente peut intervenir sous différentes formes. Il peut être question de céder le fonds de commerce (tant qu’il existe encore) ou les titres (parts ou actions de la société). Si la société choisit de ne vendre que le fonds, les associés vont devoir statuer sur son avenir. Ils devront ainsi opter pour une mise en sommeil ou une dissolution. En revanche, s’ils cèdent leurs titres, la question n’a plus lieu d’être : l’avenir de la société est dorénavant entre les mains des acquéreurs.

La cession de titres sociaux obéit à des règles bien précises, notamment en matière fiscale. Des mécanismes de taxation particuliers s’appliquent, avec notamment des abattements pour durée de détention.

Mettre en sommeil, dissoudre ou vendre : avantages et inconvénients des solutions

ProcédureAvantagesInconvénients
Mise en sommeil– Formalités simples à effectuer (remplissage d’un formulaire M2)
– Situation temporaire et non irrémédiable
– Obligations comptables, fiscales et juridiques minimales à respecter
– Durée limitée dans le temps à 2 années
Dissolution anticipée– Pas de dépenses supportées inutilement
– Solution idéale en cas de difficultés prévisibles
– Disparition définitive de la société des registres légaux
– Procédure plus complexe à réaliser (conditions et formalités)
Vente des titres– Perception d’un revenu (produit de cession)
– Subsistance d’un projet potentiellement viable
– Solution inadaptée dans certaines situations
– Pression fiscale parfois importante (titres achetés récemment)

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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