Quel sort réserver à une SASU sans activité ?

Une SASU peut se retrouver sans activité, depuis toujours (l’activité n’ayant jamais démarré) ou en raison d’événements particuliers (pertes d’un contrat important). Dès lors, l’associé unique peut se demander que faire de sa SASU sans activité. En pratique, il dispose de trois options : la fermer, la mettre en sommeil ou la céder. Chaque solution présente des avantages et des inconvénients, présentés ici.

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Fermer une SASU sans activité

La solution la plus radicale consiste à fermer la SASU sans activité. En l’absence de chiffre d’affaires (et donc de rentrées d’argent), la société va coûter plus cher que ce qu’elle rapporte. La fermer permet de remédier à cette situation. Pour arrêter une SASU à l’amiable, il faut s’assurer, au préalable, qu’elle parviendra à rembourser toutes ses dettes (sauf le capital social). En effet, dans ce cas de figure, la Loi offre un cadre assez souple et permet à l’associé unique de procéder lui-même aux opérations de liquidation.

Il convient alors de prononcer la dissolution anticipée de la société. C’est l’associé unique qui prend cette décision. Il nomme, en même temps, un liquidateur amiable (lui-même, le président s’il ne l’est pas, voire un tiers). A compter de cet instant, il faut vendre les actifs (immobilisations et stocks), encaisser les créances clients et rembourser les passifs (dettes). Une fois ces opérations terminées, il faut établir des comptes de liquidation et prononcer la clôture définitive de la liquidation.

Fermer une SASU coûte plusieurs centaines d’euros. Cela dit, cette solution est définitive car, au final, la société cesse d’exister et disparaît des registres légaux. La procédure se caractérise par l’accomplissement de nombreuses formalités, scindées en deux grandes étapes : d’abord lors de la dissolution, puis lors de la liquidation. Des publications sont à prévoir (annonces légales), des remplissages de formulaires (M2 puis M4) et des dépôts de dossiers au greffe du tribunal de commerce.

Mettre en sommeil une SASU sans activité

La mise en sommeil d’une SASU représente une alternative à la fermeture. Cette solution n’est que temporaire puisqu’elle ne peut excéder deux ans. Elle suppose donc, qu’à l’approche du terme, l’associé unique ait une idée de l’avenir de sa société. Par ailleurs, la SASU ne doit pas être en état de cessation des paiements.

En mettant en sommeil sa SASU, il se laisse un temps de réflexion. Pendant cette période, la SASU est une coquille vide, toujours dépourvue d’activité. Elle doit toutefois respecter certaines obligations, notamment en matière de comptabilité et de comptes annuels. A l’issue du délai de deux, la SASU doit sortir de son état de sommeil. Dès lors, trois scénarios apparaissent : la reprise de l’activité, la fermeture définitive (présentée ci-dessus) ou la cession des titres de la société (voir ci-dessous).

La décision de mise en sommeil appartient au président de la SASU. Lorsqu’il n’est pas l’associé unique, on conseille généralement de lui faire valider cette décision. Les formalités à effectuer sont très simples : il suffit de remplir un formulaire M2 et de le déposer au greffe du tribunal de commerce. Comme précisé ci-dessus, la situation doit être régularisée dans les deux années.

Céder une SASU sans activité

Une SASU sans activité peut paraître peu attractive à la revente. Toutefois, elle peut intéresser certains investisseurs, notamment si l’arrêt de l’activité résulte d’une décision de l’associé unique. Reprendre une société leur permet d’éviter d’accomplir les formalités liées à la création d’une société et éventuellement de récupérer un « carnet d’adresses ». Ils peuvent ainsi reprendre la clientèle existante ou faire redémarrer l’activité avec leurs propres contacts.

La vente d’une SASU peut s’effectuer de deux façons différentes. Elle peut consister à ne céder que la clientèle et ce qui va avec (on appelle cela le fonds de commerce) ou à céder les actions de la société. Dans le premier cas, le sort de la SASU n’est pas scellé puisqu’elle existe encore. L’associé unique devra, après avoir vendu le fonds, la dissoudre ou la mettre en sommeil. Dans la seconde situation, l’acquéreur devient propriétaire des actions et l’unique décisionnaire. La fiscalité a un impact important dans ce type de décision, voire déterminant.

Récapitulatif des avantages et inconvénients de chaque option

Voici une synthèse des avantages et des inconvénients de chaque solution : liquider, vendre ou mettre en sommeil :

SolutionIntérêtsLimites
Dissoudre et liquider– Procédure amiable possible
– Utile en cas d’anticipation de pertes
– Formalités coûteuses et parfois complexes
– Procédure irréversible (disparition définitive)
Céder les actions ou le fonds– Valorisation de la société (revenu)
– Poursuite de l’objet social
– Impact important de la fiscalité
– Parfois impossible à mettre en oeuvre
Mettre en sommeil– Très simple à mettre en oeuvre
– Reprise possible de l’activité
– État végétatif limité à deux années
– Existence d’obligations minimales
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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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