La loi ne fixe pas de délai minimum entre la dissolution et la clôture de la liquidation amiable. Au contraire, elle instaure des dates limites. Cela signifie que le liquidateur amiable doit accomplir certaines tâches, dans des délais bien précis. Entreprises-et-droit vous présente l’ensemble des délais à respecter pour dissoudre et liquider une société à l’amiable (délai maximal et délais intermédiaires), ainsi que les délais applicables en matière de liquidation judiciaire.
Le délai maximum à ne pas dépasser pour dissoudre et liquider une société
La fermeture volontaire d’une société comprend deux étapes importantes : la dissolution anticipée et la liquidation amiable. Dans cette procédure, ce sont les associés qui prennent la décision ; et non les tribunaux. Cela suppose qu’aucun créancier ne soit lésé et, autrement dit, la société ne connaisse pas la cessation des paiements. De plus, il existe un délai maximum à ne pas dépasser.
Les associés doivent, tout d’abord, prononcer la dissolution. Puis s’ouvre une période appelée « période de liquidation » pendant laquelle le liquidateur amiable va vendre les biens de l’entreprise et apurer ses dettes. Enfin, la procédure de fermeture s’achève avec le vote de la clôture définitive de la liquidation.
Le mandat du liquidateur amiable ne peut, en principe, durer plus de trois ans. Le délai maximal séparant la dissolution de la liquidation ne peut donc excéder trois années. Les statuts peuvent toutefois prévoir une durée moins importante. Au-delà de ce délai et, sauf prorogation demandée (et justifiée) par le liquidateur, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la société.
Les délais intermédiaires à respecter au titre de la dissolution-liquidation
De nombreux délais ponctuent le rythme d’une dissolution-liquidation. Ils se décomptent, en général, en mois (1, 3 et 6). Les voici.
1 mois : le délai maximum à respecter pour accomplir les formalités légales
Le délai d’un mois est très important. Il constitue une date limite à ne pas dépasser pour accomplir les formalités légales. Il s’applique lors de la clôture de la liquidation.
Dans le mois suivant la date de décision de clôture, la société doit présenter le procès-verbal à l’enregistrement (en cas de boni), diffuser une annonce légale et demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés.
6 mois : le délai de convocation des associés lors de la nomination du liquidateur
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur amiable doit réunir les associés et convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO).
Au cours de cette assemblée, il présente un rapport sur la situation comptable de la société. Il détaille également la poursuite des opérations de liquidation et précise le délai dont il estime avoir besoin pour les mener à terme.
Ce délai peut exceptionnellement être porté à douze mois. Cette prolongation requiert toutefois une décision de justice.
3 et 6 mois : les délais classiques liés aux comptes annuels
Enfin, si la société clôture un ou plusieurs exercices comptables pendant la période de liquidation, les délais habituels s’appliquent.
Le liquidateur dispose d’un délai de trois mois pour établir les comptes annuels et rédiger un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours de l’exercice écoulé.
Par ailleurs, il dispose d’un délai de six mois à compter de la clôture pour convoquer une assemblée générale ordinaire afin que les associés statuent sur les comptes annuels.
Tableau récapitulatif des délais à respecter pour dissoudre et liquider
Voici un tableau de synthèse des délais à respecter en cas de dissolution anticipée et liquidation amiable :
| Délai | Point de départ | Travaux |
|---|---|---|
| 1 mois | Décision de dissolution anticipée | Publier une annonce légale de dissolution et déposer un dossier au greffe du tribunal |
| 6 mois | Nomination du liquidateur amiable | Convoquer les associés en assemblée générale ordinaire pour présenter la situation et donner des estimations de durée |
| 3 et 6 mois | Clôture de l’exercice comptable | Établir les comptes annuels, rédiger un rapport de gestion des opérations de liquidation puis convoquer les associés |
| 3 ans | Début de la période de liquidation | Vendre les actifs, apurer les passifs, établir des comptes de liquidation à caractère définitif et clôturer la liquidation |
| 1 mois | Clôture de la liquidation amiable | Faire enregistrer le PV de liquidation (si boni), publier une annonce légale et demander la radiation du RCS |
Les délais applicables en matière de liquidation judiciaire
La procédure de liquidation judiciaire classique
Contrairement à la liquidation amiable, où les associés pilotent eux-mêmes la procédure, la procédure de liquidation judiciaire est marquée par un fort encadrement légal et soumise à des échéances plus rigides.
Dès l’ouverture de la procédure, les jugent nomment un liquidateur judiciaire. Sa mission est la même que celle du liquidateur amiable : il vérifie les créances, vend les actifs, recouvre les créances et rembourse les dettes. Le délai initial pour achever ces opérations est fixé dans le jugement d’ouverture. Il est, en général de 12 mois, renouvelable une ou plusieurs fois par le juge-commissaire. Le délai global ne peut toutefois excéder 3 ans.
Le liquidateur dispose d’un délai de 30 jours à compter de sa nomination pour établir un état des créances et informer les créanciers. Ces derniers ont, pour leur part, 2 mois pour déclarer leurs créances. Ce délai s’apprécie à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Passé ce délai, ils ne peuvent récupérer le montant de leur créance.
Le liquidateur judiciaire doit rendre compte de sa mission au moins tous les 6 mois au juge-commissaire, qui supervise l’avancement de la procédure.
Une fois les opérations de liquidation terminée, le liquidateur dispose d’un délai de 1 mois pour déposer son compte rendu au greffe et demander la radiation de la société.
La liquidation judiciaire simplifiée
La liquidation judiciaire simplifiée s’applique lorsque (conditions cumulatives) :
- L’actif de la société liquidée ne comporte aucun bien immobilier,
- La société n’a pas employé plus de 5 salariés au cours des 6 mois précédant l’ouverture de la procédure,
- Et le chiffre d’affaires hors taxes de la société ne dépasse pas 750 000 €.
Ici, le délai maximal de 3 années ne s’applique pas. La clôture de la liquidation judiciaire simplifiée est prononcée au plus tard dans les 6 mois après l’ouverture de la procédure de liquidation. Ce délai augmente à 1 an lorsque l’entreprise emploie plus d’un salarié et réalise un chiffre d’affaires supérieur à 300 000 euros.
A lire également sur le thème des fermetures :
Bonjour,
Jai réalisé mon PV au 31/12/2020 mais n’ai pas fait attention au délai de 1 mois pour l’enregistrement aux impots, l’annonce légale et le dépot du dossier au greffe.
Je compte faire ces démarches à présent. Aurais-je des pénalités ?
Merci
Bonjour,
En présence d’un mali de liquidation, je ne pense pas, mais je vous invite à faire valider cela par le service des impôts des entreprises dont vous dépendez.
Si vous avez dégagez un boni, il fallait peut être produire une déclaration et liquider les prélèvements sociaux. Dans ce cas, des pénalités peuvent s’appliquer.
Bonne soirée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour
Ma société est dissoute en date de novembre 2020. Les formalités administratives ont malheureusement pris beaucoup de temps et je n’ai reçu le PV certifié des impôts qu’en février 2021…
Mes actifs sont déjà tous liquidés, mon bilan de fin d’année et donc quasi similaire au bilan de liquidation.
Faut il que j’arrête les comptes au 31/12/2020 et qu’ensuite j’établisse les comptes de liquidation ? Ou puis je « passer » l’étape d’arrêté des comptes ?
En vous remerciant,
Antoine PAUL
Bonjour,
Si une date de clôture d’exercice social est comprise entre la date de dissolution et la date de clôture des opérations de liquidation, vous devez effectivement établir des comptes annuels (en valeurs liquidatives…).
Cordialement, Thibaut CLERMONT
Bonjour,
Nous avons dissous notre SCI et il reste désormais la phase de liquidation comptable. Nous n’avons plus de biens et sommes à l’IR. De ce que je crois comprendre, cette liquidation peut atteindre un délai maximum de 3 ans. Je suppose que cela nécessite de maintenir les comptes et faire des clôtures d’exercices pendant ces 3 ans.
Merci d’avance pour votre confirmation.
Bonjour,
Effectivement, pendant la période de liquidation, la SCI conserve la plupart de ses obligations comptables et fiscales.
Elle doit notamment procéder à l’établissement de ses comptes annuels si elle n’est toujours pas liquidée au jour de la date de clôture de l’exercice comptable.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.