La loi ne fixe pas de délai minimum entre la dissolution et la clôture de la liquidation amiable. Au contraire, elle instaure des dates limites. Cela signifie que le liquidateur amiable doit accomplir certaines tâches, dans des délais bien précis. Entreprises-et-droit vous présente l’ensemble des délais à respecter pour dissoudre et liquider une société à l’amiable.
Le délai maximum à ne pas dépasser pour dissoudre et liquider une société
La fermeture volontaire d’une société comprend deux étapes importantes : la dissolution anticipée et la liquidation amiable. Dans cette procédure, ce sont les associés qui prennent la décision ; et non les tribunaux. Cela suppose qu’aucun créancier ne soit lésé et, autrement dit, la société ne connaisse pas la cessation des paiements. De plus, il existe un délai maximum à ne pas dépasser.
Les associés doivent, tout d’abord, prononcer la dissolution. Puis s’ouvre une période appelée « période de liquidation » pendant laquelle le liquidateur amiable va vendre les biens de l’entreprise et apurer ses dettes. Enfin, la procédure de fermeture s’achève avec le vote de la clôture définitive de la liquidation.
Le mandat du liquidateur amiable ne peut, en principe, durer plus de trois ans. Le délai maximal séparant la dissolution de la liquidation ne peut donc excéder trois années. Les statuts peuvent toutefois prévoir une durée moins importante. Au-delà de ce délai et, sauf prorogation demandée (et justifiée) par le liquidateur, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la société.
Les délais intermédiaires à respecter au titre de la dissolution-liquidation
De nombreux délais ponctuent le rythme d’une dissolution-liquidation. Ils se décomptent, en général, en mois (1, 3 et 6). Les voici.
1 mois : le délai maximum à respecter pour accomplir les formalités légales
Le délai d’un mois est très important. Il constitue une date limite à ne pas dépasser pour accomplir les formalités légales. Il s’applique :
- Lors de la dissolution anticipée
Le liquidateur amiable dispose d’un délai d’un mois pour faire enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale, publier une annonce légale et déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce.
- Lors de la clôture de la liquidation
Dans le mois suivant la date de décision de clôture, la société doit présenter le procès-verbal à l’enregistrement (en cas de boni), diffuser une annonce légale et demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés.
6 mois : le délai de convocation des associés lors de l’entrée en fonction du liquidateur
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur amiable doit réunir les associés et convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO).
Au cours de cette assemblée, il présente un rapport sur la situation comptable de la société. Il détaille également la poursuite des opérations de liquidation et précise le délai dont il estime avoir besoin pour les mener à terme.
Ce délai peut exceptionnellement être porté à douze mois. Cette prolongation requiert toutefois une décision de justice.
3 et 6 mois : les délais classiques liés aux comptes annuels
Enfin, si la société clôture un ou plusieurs exercices comptables pendant la période de liquidation, les délais habituels s’appliquent.
Le liquidateur dispose d’un délai de trois mois pour établir les comptes annuels et rédiger un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours de l’exercice écoulé.
Par ailleurs, il dispose d’un délai de six mois à compter de la clôture pour convoquer une assemblée générale ordinaire afin que les associés statuent sur les comptes annuels.
Tableau récapitulatif des délais à respecter au titre de la dissolution/liquidation
Voici un tableau de synthèse des délais à respecter en cas de dissolution anticipée et liquidation amiable :
| Délai | Point de départ | Travaux |
|---|---|---|
| 1 mois | Décision de dissolution anticipée | Faire enregistrer le PV de dissolution, publier une annonce légale et déposer un dossier au greffe du tribunal |
| 6 mois | Nomination du liquidateur amiable | Convoquer les associés en assemblée générale ordinaire pour présenter la situation et donner des estimations de durée |
| 3 et 6 mois | Clôture de l’exercice comptable | Établir les comptes annuels, rédiger un rapport de gestion des opérations de liquidation puis convoquer les associés |
| 3 ans | Début de la période de liquidation | Vendre les actifs, apurer les passifs, établir des comptes de liquidation à caractère définitif et clôturer la liquidation |
| 1 mois | Clôture de la liquidation amiable | Faire enregistrer le PV de liquidation (si boni), publier une annonce légale et demander la radiation du RCS |
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