La fin de vie d’une société passe inéluctablement par la liquidation. En droit des sociétés, la liquidation d’une entreprise constitue une étape préalable à sa disparition définitive. Entreprises-et-droit vous propose un dossier qui répond à la question : qu’est-ce qu’une liquidation ? Il s’organise en 4 parties : définition, fonctionnement, achèvement et solutions.
Définition de la liquidation
La liquidation est un processus juridique au terme duquel une société cesse définitivement d’exister. Elle se caractérise par une succession d’étapes et de travaux qui aboutissent à la liquidation du patrimoine et à la répartition des capitaux restants. Les biens sont vendus, les créances recouvrées et les dettes remboursées. A la fin, la société s’apparente à une « coquille vide ». Elle peut alors être fermée définitivement.
Il existe deux formes de liquidation : la liquidation judiciaire et la liquidation amiable. La seconde résulte d’une décision volontaire des associés. La première, quant à elle, est décidée par les tribunaux dans le cadre d’une procédure collective, uniquement lorsque la société se trouve en état de cessation des paiements et seulement si son redressement semble impossible.
Pour liquider une société, il faut préalablement la dissoudre. En effet, la dissolution précède obligatoirement une liquidation. Une fois dissoute, la société entre, sur décision des associés, dans une période de liquidation. Ces derniers nomment également un liquidateur qui va remplacer les organes de direction (cas de la procédure amiable – c’est le juge qui s’en occupe en cas de liquidation judiciaire).
Ce dossier ne s’intéresse qu’au cas de la liquidation amiable. Il suppose donc que la société ne se trouve pas en état de cessation des paiements. Dans la procédure judiciaire, plusieurs organes sont désignés par le tribunal : juge-commissaire, mandataire judiciaire, etc.
Fonctionnement de la liquidation
La liquidation comprend deux phases importantes : la période de liquidation et la clôture définitive des opérations.
Durant la période intercalaire, le liquidateur (amiable ou judiciaire) réalise un certain nombre de travaux. Il se charge notamment de vendre les actifs, c’est-à-dire les immobilisations (machines, matériels, outils…) et les stocks (matières, fournitures, marchandises…). Il recouvre les créances et, avec les fonds récoltés, rembourse les dettes de l’entreprise. Le liquidateur amiable peut exercer ses fonctions gratuitement ou non. Le liquidateur judiciaire, en revanche, est rémunéré pour son travail, en l’application de barèmes fixés par décrets.
Lorsqu’il a terminé sa mission, le liquidateur doit convoquer une dernière fois les associés. Ils doivent alors statuer sur plusieurs résolutions et prendre des décisions en conséquence. Il s’agit notamment de donner quitus au liquidateur de sa gestion, de le décharger de son mandat, d’approuver les comptes définitifs, de valider la répartition du résultat et de statuer sur la clôture définitive des opérations de liquidation.
Achèvement de la liquidation
Lorsque les associés ont approuvé les comptes de liquidation et voté la clôture définitive de la procédure, le liquidateur doit impérativement :
- Publier un avis de clôture des opérations de liquidation,
- Déposer une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés,
- Partager les derniers actifs entre les associés participant au capital social.
L’annonce légale de liquidation
La société doit avertir toute personne potentiellement intéressée de sa prochaine disparition. C’est pour cette raison que la Loi impose aux sociétés liquidées de diffuser une annonce légale de liquidation. Attention, l’avis doit être publié dans le même journal d’annonces légales que celui qui a assuré la publicité de la dissolution, dans le mois suivant la décision de liquidation.
Un avis de clôture des opérations de liquidation doit contenir de nombreuses mentions obligatoires. Il doit notamment indiquer l’identité de la société (dénomination, capital, siège, forme juridique, numéro SIREN) et préciser les décisions prises par les associés (approbation des comptes, quitus et clôture de la liquidation). Le coût de sa publication est de 111 euros hors taxes, plus la TVA.
La demande de radiation du R.C.S
Une société continue d’exister pendant la période de liquidation. Sa disparition n’intervient qu’à l’issue de la clôture des opérations de liquidation, c’est-à-dire lors de la publication de la clôture par les juges (liquidation judiciaire) ou par les associés (liquidation amiable). En général, une société cesse d’exister à l’égard des tiers à compter de la date de publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) diligentée par le greffe du tribunal de commerce.
Pour cela, la société doit déposer une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). La demande prend la forme d’un dépôt de dossier sur le site Internet du Guichet Unique : procedures.inpi.fr. Le dossier comprend de nombreux justificatifs et notamment :
- L’attestation de parution de l’annonce légale de liquidation,
- Le procès-verbal de clôture de la liquidation enregistré (en cas de boni),
- Un formulaire de demande de radiation complété et signé (M4),
- Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation, certifié conforme par le liquidateur,
- Une attestation mentionnant que la société est à jour des déclarations et du paiement de ses cotisations sociales ;
- Et un certificat de régularité fiscale.
Dès lors, le greffe du tribunal de commerce procède à la radiation de la société du RCS. Il lui remet alors un extrait Kbis de radiation.
Le partage des capitaux propres
Les associés d’une société liquidée peuvent, en premier lieu, récupérer tout ou partie des apports qu’ils ont initialement effectués. Il est possible de récupérer l’argent apporté (apports en numéraire) et, sous certaines conditions, les biens (apports en nature). S’il existe un reliquat après la reprise des apports, on parle de boni de liquidation. C’est lui qui va être réparti.
La répartition de l’actif et, plus particulièrement, le partage du boni de liquidation génère une imposition fiscale. Un droit proportionnel au taux de 2,5 % s’applique alors sur le montant brut distribué. Ce droit de partage n’existe pas en cas de liquidation de société unipersonnelle (EURL/SASU) ou lorsque les associés sont des personnes morales (sociétés). Ensuite, les associés personnes physiques s’acquittent personnellement d’un impôt sur le revenu, à raison des sommes reçues assimilées à une distribution de dividendes (revenus de capitaux mobiliers).
Liquider sa société à l’amiable : les solutions envisageables
Il existe plusieurs possibilités pour liquider une société à l’amiable. La procédure offre une certaine souplesse et permet, aux associés, de désigner le liquidateur amiable de leur choix. Il peut s’agir, par exemple, du dirigeant (gérant ou président). C’est généralement l’option choisie.
Dans ce cas de figure, ce dernier peut choisir d’effectuer lui-même les opérations de liquidation, d’établir le compte unique de liquidation, de partager les capitaux propres et d’accomplir les formalités qui incombent à la société (rédaction d’un procès-verbal, publication d’une annonce légale et dépôt d’une demande de radiation).
Cela dit, il est possible de sous-traiter certains travaux. Par exemple, le dirigeant peut demander à l’expert-comptable de sa société d’établir le bilan de liquidation. Également, il peut lui confier le volet juridique. Ces tâches peuvent également être attribuées à un avocat, ou à un service juridique en ligne.
Notre partenaire, la société LegalPlace, fait partie de la dernière catégorie d’acteurs. Elle permet de fermer sa société à l’amiable pour un coût raisonnable (à partir de 249 euros hors taxes, hors frais administratifs obligatoires).