Le liquidateur d’une société dissoute dispose d’un délai de 3 ans pour effectuer les opérations de liquidation et s’occuper de la clôture de la procédure. La clôture de la liquidation nécessite de réunir une assemblée. Il faut ensuite effectuer la publicité de la décision. La démarche s’achève avec la radiation du registre du commerce et des sociétés, qui résulte du dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises. Voici tout ce qu’il faut savoir sur la clôture de la liquidation d’une société.
La décision de clôture de la liquidation
Le liquidateur doit, après avoir procédé aux opérations de liquidation (vente des actifs, apurement des passifs), convoquer tous les associés de la société dissoute. L’assemblée ainsi réunie aura pour objectif de statuer sur :
- Le compte définitif de liquidation,
- Le quitus à donner au liquidateur,
- La décharge du mandat du liquidateur,
- Et enfin la clôture définitive de la liquidation.
S’il ne le fait pas, tout associé, quelle que soit sa participation, peut déposer une requête au tribunal de commerce. Le président, qui va statuer en référer, va désigner un mandataire qui aura pour mission de procéder à la convocation.
A défaut de disposition contraire des statuts, ce sont les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires annuelles qui s’appliquent. Les voici :
- SARL et SNC : majorité des associés en capital (pas de quorum) ;
- SAS : majorité et quorum prévus dans les statuts (à défaut, unanimité) ;
- SA : quorum 1/5 sur 1ère convocation (aucun en cas de 2nde consultation) et majorité des voix exprimées par les actionnaires présents/représentés.
Pour ce qui est de l’EURL ou de la SASU, c’est l’associé unique qui prend la décision. Enfin, soulignons que le liquidateur, s’il est également associé de la société liquidée, peut prendre part au vote.
La publicité de la clôture de liquidation
Après avoir fait délibérer la collectivité des associés, le liquidateur doit rédiger et envoyer pour diffusion un avis de clôture de la liquidation. Il doit retenir le même journal d’annonces légales que celui utilisé précédemment, pour avertir de la dissolution de la société et de sa nomination.
L’annonce légale de clôture de la liquidation doit comprendre les mentions suivantes :
- Caractéristiques de la société (dénomination, forme + mention « en liquidation », capital, siège),
- Numéro d’identification (SIREN), mention « RCS » suivie de la ville du greffe où la société est immatriculée,
- Identité du liquidateur (nom, prénom et adresse du domicile),
- Date et lieu de tenue de l’assemblée de clôture,
- Décisions prises par les associés au cours de l’assemblée,
- Greffe du tribunal de commerce qui va recevoir la demande de radiation.
Après avoir programmé la diffusion de l’annonce légale, le journal va remettre à la société une attestation de parution. Ce document servira notamment à demander la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
La radiation, dernière étape de la clôture de liquidation
Dans le mois suivant la publication de l’annonce légale de clôture de la liquidation, le liquidateur doit déposer au centre de formalités des entreprises (CFE) une demande de radiation du RCS.
Le dossier comprend :
- Un formulaire M4, dûment complété, daté et signé,
- Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation,
- L’attestation de parution de l’avis de clôture de la liquidation,
- Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée de clôture enregistré en cas de boni.
Le CFE traite le dossier et communique ces documents au greffe du tribunal de commerce. Le greffier, quant à lui, procède à la radiation de la société du RCS. Puis, dans les 8 jours, il fait insérer dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) un avis de radiation.
Entre les associés, la société disparaît à compter la date à laquelle ils ont pris la décision de clôturer la liquidation ou au jour de la décision de justice. A l’égard des tiers, la disparition ne prend effet qu’à compter de sa publication au registre du commerce et des sociétés.
Après la clôture de la liquidation, il convient de procéder au remboursement des apports des associés et au partage de la société liquidée et de l’éventuel boni de liquidation. Dans ce dernier cas, une fiscalité s’applique sur les sommes distribuées (assimilées au versement de dividendes).
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