Les opérations de partage d’une société liquidée

La liquidation d’une société s’achève avec la clôture définitive des opérations et son partage. Le partage d’une société liquidée correspond à l’attribution des biens et sommes d’argent restants après remboursement de toutes les dettes sociales. Dans la plupart des cas, ce sont les capitaux propres qui font l’objet de cette répartition. Il peut également rester des biens apportés en nature lors de la constitution de la société. Voici tout ce qu’il faut savoir sur les opérations de partage d’une société liquidée.

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Les règles applicables au partage d’une société liquidée

Le partage d’une société liquidée ne peut avoir lieu qu’après la clôture définitive de la liquidation. Les associés doivent avoir approuvé les comptes de liquidation, validé le résultat de la liquidation, donner quitus au liquidateur et l’avoir déchargé de son mandat.

Cela dit, dans le cas d’une société comprenant des associés dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports (SAS, SARL, SA, SCA, SCS…), le partage ne peut porter que sur l’actif restant après l’apurement total du passif. Il ne doit, en principe, plus rester de biens (immobilisations, stocks) sauf ceux ayant fait l’objet d’un apport en nature, ni de dettes… S’il existe encore des dettes sociales après la vente des actifs, la société doit déposer le bilan. Une procédure judiciaire s’ouvre alors.

La plupart des règles qui s’appliquent lors du partage d’une société liquidée sont les mêmes que celles en vigueur en cas de succession. Ici, le partage de l’actif social est, en principe, effectué à l’amiable. Il peut toutefois être judiciaire en cas de désaccord des associés.

La réalisation du partage d’une société liquidée

Principes encadrant la réalisation des opérations de partages

Le partage d’une société liquidée consiste à répartir entre les associés les biens restants. Dans la plupart des cas, il s’agit de la trésorerie disponible. Avant d’effectuer le partage à proprement parler, il faut vérifier certains points :

  • Les statuts, un acte séparé ou une décision peuvent prévoir des attributions spécifiques au profit de certains associés,
  • Les associés ayant apporté un bien lors de la constitution peuvent, sur demande, reprendre leur apport,
  • Et tout associé peut effectuer une demande d’attribution préférentielle en respectant les dispositions du code civil.

S’il reste des immeubles à partager, l’acte doit obligatoirement revêtir une forme authentique. Cela suppose donc d’avoir recours à un notaire.

Remboursement du capital aux associés

Si l’actif a été entièrement réalisé (vendu) et le passif apuré (remboursé), il reste à partager entre les associés une somme d’argent. Trois cas de figure apparaissent alors :

  1. La somme d’argent disponible dépasse le montant du capital social : chaque associé reçoit alors le remboursement de sa participation et une fraction de l’excédent appelé boni de liquidation ;
  2. La somme d’argent disponible est inférieure au montant du capital social : le remboursement des apports s’effectue partiellement, en fonction du pourcentage de détention du capital de chaque associé ;
  3. Il ne reste aucune somme d’argent : les associés ne reçoivent rien, ils perdent l’intégralité des apports qu’ils ont effectués lors de la constitution de la société (apports en numéraire).

S’il reste encore des biens ayant fait l’objet d’un apport en nature lors de la création de la société, l’associé qui a effectué un apport en nature peut le reprendre, sur demande. Si la valeur du bien excède le montant de ses droits, il doit désintéresser les autres associés.

Répartition du boni de liquidation

Cette étape ne concerne que le cas n° 1 présenté ci-dessus. Lorsque la masse à partager dépasse le montant du capital social, les associés reçoivent, en plus du remboursement de leurs apports, un excédent. Le boni de liquidation est affecté entre les associés dans les conditions fixées dans les statuts.

A défaut de disposition contraire, la répartition du boni s’effectue en proportion des droits de chaque associé au capital. Les associés peuvent, à l’unanimité, convenir de se répartir entre eux le boni dans des proportions différentes. Cette opération de partage génère une fiscalité particulière.

L’enregistrement de l’acte de partage d’une société liquidée

L’acte de partage doit faire l’objet d’un enregistrement. Cela signifie que le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts lorsqu’il fait ressortir un boni de liquidation. L’administration fiscale prélève, à cette occasion, un droit proportionnel de 2,50%. On l’appelle le droit de partage.

Parfois, le droit de partage ne s’applique pas : c’est le droit de mutation à titre onéreux qui prévaut. Voici le détail en cas de partage de biens d’une société soumisee à l’impôt sur les sociétés :

Attribution d’un immeuble ou de droits immobiliers apportés en nature à une personne autre que l’apporteur initialDroits de mutationEntre 5 et 6% *
Attribution d’un fond de commerce, d’une clientèle, d’un droit au bilan apporté en nature à une personne autre que l’apporteur initialDroits de mutation3% sur la valeur comprise entre 23 000 et 200 000 € + 5% au-delà
* Le taux exact dépend du lieu d’implantation du bien

Rappelons que la reprise des apports en nature ne génère pas de taxation particulière, hormis en ce qui concerne la reprise d’un immeuble. Dans ce cas, la taxe de publicité foncière s’applique (0,71498 %).

Enfin, la liquidation d’une société unipersonnelle (SASU/EURL) ne génère pas de partage puisque l’intégralité des fonds reviennent à l’associé unique. Ils réintégrent donc son patrimoine sans que le droit de 2,50% ne s’applique.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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