La mise en sommeil d’une SARL

La législation française offre la possibilité aux associés d’une SARL d’arrêter son activité, de façon non définitive. Cette cessation temporaire d’activité s’appelle une mise en sommeil. Elle n’a pas pour effet de faire disparaître la société des registres légaux mais simplement de la placer dans un état transitoire, pendant une durée qui ne peut dépasser 2 ans. Pour en bénéficier, il convient toutefois d’accomplir des formalités juridiques. Entreprises-et-droit dévoile tout ce qu’il faut savoir sur la mise en sommeil d’une SARL et répond aux questions suivantes :

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Pourquoi faut-il mettre en sommeil une SARL ?

Le gérant d’une société à responsabilité limitée a le pouvoir de décider de mettre en sommeil la société qu’il dirige. Pour cela, il doit toutefois justifier d’un arrêt temporaire de l’activité. Cette procédure se distingue de la dissolution et de la liquidation qui aboutissent inéluctablement à la disparition (radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés). Ici, l’objectif consiste à modifier les informations contenues dans le RCS.

Les motivations qui poussent le dirigeant à mettre en sommeil une SARL ne doivent pas être frauduleuses. Il ne doit, par exemple, pas s’agir de cacher un état de cessation des paiements. Autrement dit, la situation financière de la société doit être saine.

Mettre en sommeil une SARL peut s’avérer utile dans certaines situations mais représente une solution qui ne peut durer dans le temps.

Pendant combien de temps peut-on mettre en sommeil une SARL ?

La période durant laquelle la SARL se trouve en état de sommeil ne peut excéder 2 ans. Ce délai est décompté à partir de la date de la modification des informations qui figurent au RCS.

Lors de l’arrivée du terme, les associés et le gérant devront reprendre l’activité qu’ils avaient mise de côté, céder les parts de la société ou la dissoudre de manière volontaire.

S’ils ne font rien, ils encourent des sanctions. Ils exposent leur société au risque d’une radiation d’office. Le greffier du tribunal de commerce peut, sous réserve d’avoir informé préalablement la société, la radier des registres si cette dernière ne se manifeste pas sous un délai de 6 mois à compter de la date de réception de son courrier.

Quelles sont les formalités à accomplir pour mettre en sommeil une SARL ?

Il revient au représentant légal de prendre la décision de mettre en sommeil une société. Pour le cas de la SARL, c’est donc le gérant qui détient ce pouvoir. Il doit toutefois faire valider cette décision par les associés. En général, la ratification a lieu au cours d’une assemblée générale et cela donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal. Dès lors que les associés manifestent leur accord, il convient d’accomplir certaines formalités légales.

L’objectif de la démarche consiste à demander au greffier du tribunal de commerce qu’il mette à jour les informations qui figurent dans le registre du commerce et des sociétés et qui concernent la SARL. Pour cela, il est nécessaire de constituer un dossier comprenant le formulaire de demande d’inscription modificative (appelé un « M2 ») et de s’acquitter de frais. Le greffe va faire figurer une mention particulière sur l’extrait Kbis de la société.

La loi ne l’imposant pas, la publication d’une annonce légale demeure facultative. La publication d’un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) a pour objectif de prévenir toute personne intéressée de la mise en sommeil d’une SARL.

Si la société reprend son activité, elle doit mettre fin à son état de sommeil. Elle doit accomplir les mêmes formalités auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dernier mettre à jour les informations contenues dans le RCS et va enlever la mention qui figure dans l’extrait Kbis de la SARL.

Quelles sont les conséquences de la mise en sommeil d’une SARL ?

La mise en sommeil d’une SARL a plusieurs impacts sur le fonctionnement de la société, notamment en matière fiscale et dans le domaine comptable. Voici les principaux d’entre eux.

Conséquences fiscales de la mise en sommeil d’une SARL

La SARL en sommeil n’est plus redevable de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Elle n’a donc plus l’obligation de souscrire des déclarations de TVA.

Ensuite, en matière de contribution foncière des entreprises (CFE), la SARL n’aura à la payer que si elle exerçait effectivement une activité au premier janvier de l’année d’imposition.

Enfin, s’agissant des déclarations de résultats annuelles, la société ne bénéficie d’aucun allègement. Elle doit continuer à les faire parvenir à l’administration fiscale même si elle arrête l’activité au cours d’un exercice comptable entier. Dans ce cas, elle pourra cocher l’option prévue à cet effet sur chaque formulaire (« néant »).

Conséquences comptables de la mise en sommeil d’une SARL

Sur le plan comptable, la mise en sommeil n’a pas réellement d’incidences. La tenue d’une comptabilité reste obligatoire, dans les conditions prévues par les textes légaux.

Par ailleurs, l’établissement de comptes annuels est toujours exigé. Aucun allègement n’existe sauf pour les micro-SARL c’est-à-dire celles qui répondent aux conditions de la « micro-entreprise » au sens économique (et non fiscal). Ces dernières peuvent établir un bilan abrégé ainsi qu’un compte de résultat abrégé.

Enfin, le gérant doit toujours convoquer les associés et les réunir en assemblée générale afin qu’ils se prononcent sur :

  • L’approbation des comptes annuels,
  • La répartition du résultat (s’il n’est pas nul),
  • Le quitus de la gestion,
  • Etc.

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Lorsqu’une SARL arrête son activité de façon temporaire, elle peut choisir de se mettre en sommeil. C’est au gérant que revient la décision. Il doit toutefois la faire valider par les associés au cours d’une consultation. La mise en sommeil permet à la SARL de continuer à exister. Elle ne perd pas sa personnalité morale et pourra reprendre son activité à tout moment (et au plus tard à l’issue d’un délai de deux ans).

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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