Les statuts de SAS : contenu et rédaction

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Les statuts de SAS sont très flexibles et peu encadrés par le code de commerce. Des éléments doivent y figurer obligatoirement afin d’assurer le fonctionnement de la SAS et beaucoup de clauses peuvent être ajoutées par les associés fondateurs.

Nous allons commencer par indiquer quels sont les éléments obligatoires devant figurer dans les statuts d’une SAS, puis les autres éléments qu’on y intègre couramment. Enfin, nous évoquerons les règles de formalisme à respecter par rapport à la rédaction statuts de SAS.

Rédaction et contenu des statuts de SAS

Rédaction des statuts de SAS : les éléments obligatoires

Les statuts de SAS comportent obligatoirement les éléments (les articles plus précisément ) suivants :

  • l’identité de toutes les personnes (physiques et morales) qui signent les statuts ou au nom de qui ils sont signés,
  • la forme juridique : société par actions simplifiée,
  • la durée de la société,
  • la dénomination sociale,
  • l’objet social,
  • le siège social,
  • le montant du capital social,
  • le cas échéant, la clause de variabilité du capital social,
  • le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci pour chaque catégorie d’actions émises,
  • la part du capital social représentée par chaque catégorie d’actions émises ou la valeur nominale des actions qui les composent,
  • la forme des actions (nominatives ou au porteur sous certaines conditions),
  • les modalités de souscription des actions en industrie,
  • l’évaluation des éventuels apports en nature (un par un), l’identité de l’apporteur et le nombre d’actions reçues en contrepartie,
  • l’identité du ou des premiers dirigeants (au minimum un président),
  • la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants,
  • la forme et les conditions liées aux décisions prises par les associés,
  • l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ces derniers,
  • le cas échéant, l’identité des premiers commissaires aux comptes,
  • et enfin les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.

Voici quelques précisions sur certains de ces éléments obligatoires :

Rédaction de la clause relative à la durée de vie de la SAS

Les statuts de SAS doivent prévoir la durée de la société qui ne peut excéder 99 ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En général, les associés fondateurs indiquent une durée de 99 ans. A l’expiration de ce délai, il conviendra de prendre une décision quant à une éventuelle prorogation de durée de la société.

Rédaction de la clause relative à la dénomination sociale de la SAS

La dénomination sociale est indiquée sur tous les documents émanant de la SAS.

Les associés fondateurs choisissent librement la dénomination social de la SAS mais ils doivent s’assurer que la dénomination sociale envisagée est disponible. Pour cela, il convient d’effectuer une recherche d’antériorité auprès de l’INPI. Une modification de la dénomination sociale pourra être envisagée par la suite (pour plus d’informations : modifier la dénomination sociale d’une SASU, modifier la dénomination sociale d’une SAS).

Rédaction de la clause relative à l’objet social de la SAS

Les associés fondateurs doivent préciser en détail dans les statuts quel sera l’objet social de la SAS. Ce dernier doit être licite et avoir une nature civile, commerciale ou libérale.

La mention suivante est inscrite à la fin de cet article : « La SAS peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement« .

Par ailleurs, une dernière phrase indique souvent que la SAS peut prendre des participations dans d’autres structures, nouvelles ou existantes, ayant un lien avec son objet social.

L’objet social peut également faire l’objet d’aménagement (ajout ou modification). Pour connaître la procédure à suivre : modifier l’objet social d’une SAS, modifier l’objet social d’une SASU.

Rédaction de la clause relative au montant du capital social de la SAS

Il convient de préciser dans les statuts que le montant du capital social est fixé à la somme de « X » euros. Aucun capital minimum n’étant requis par la loi pour créer une SAS.

Ensuite, il convient de préciser comment sont réparties les actions entre les différentes catégories d’actions.

Rédaction de la clause de variabilité du capital social

Une SAS peut avoir un capital variable. Si c’est le cas, les associés fondateurs doivent en prévoir les modalités de fonctionnement dans les statuts.

Il est nécessaire de définir :

  • le montant du capital plancher,
  • le montant du capital maximum,
  • et les modalités à respecter pour procéder aux modifications du capital social à l’intérieur de ces limites.

Pour plus d’informations : le fonctionnement du capital variable

Rédaction de la clause relative aux apports en nature

Lorsque des apports en nature sont effectués à la SAS, il convient de préciser pour chaque apport en nature :

  • le nom et le prénom de l’associé concerné,
  • la description du bien apporté et sa valeur en euros,
  • le nombre d’actions obtenues en contrepartie.

Un commissaire aux apports doit obligatoirement être nommé en cas d’apport en nature et son rapport doit être annexé aux statuts de la SAS.

Rédaction de la clause relative à la direction de la SAS

Lors de la constitution d’une SAS, un président doit obligatoirement être nommé. Il est ensuite possible de prévoir plusieurs autres organes de direction.

L’identité des premiers dirigeants doit être mentionnée dans les statuts de la SAS.

Ensuite, les associés fondateurs ont la possibilité de prévoir plusieurs autres organes de direction ou de surveillance : directeur général, directeurs généraux délégués, comité de surveillance, conseil d’administration…

Rédaction de la clause relative aux décisions collectives

Les statuts de la SAS doivent prévoir les règles de forme et de fonctionnement liées aux décisions collectives.

Les associés fondateurs disposent de beaucoup de liberté pour les établir. Un article est consacré aux décisions collectives des associés en SAS.

Rédaction des statuts de SAS : les éléments supplémentaires

En plus des éléments obligatoires évoqués ci-dessus, il est nécessaire d’intégrer d’autres clauses dans les statuts d’une SAS pour en organiser convenablement le fonctionnement.

Informations liées aux apports en numéraire

Il est quasiment indispensable d’intégrer plusieurs informations en cas d’apport en numéraire telles que :

  • l’identité de chaque apporteur,
  • le montant de l’apport en numéraire réalisé,
  • le nombre d’actions reçu en contrepartie,
  • les modalités de libération des apports en numéraire?
  • et les informations importantes figurant sur le certificat du dépositaire des fonds.

Nomination du président et des autres dirigeants

Le président de SAS peut être nommé dans les statuts mais ce n’est toutefois pas recommandé. Pour des raisons de simplicité, il faut plutôt procéder à la nomination par acte séparé. Il en est de même pour les éventuels autres organes de direction.

Il conviendra de prévoir le fonctionnement des organes de direction : étendue des pouvoirs, durée des fonctions, rémunération…

Date d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable

Cette clause indique la date à laquelle l’exercice comptable démarre puis est clôturé. La formule à indiquer dans les statuts de la SAS est la suivante : « l’exercice social commence le … et se termine le … de chaque année. »

Normalement, chaque exercice comptable doit avoir une durée de 12 mois. Il est toutefois possible de déroger à ce principe au titre du premier exercice sans que ce dernier ne puisse s’étaler sur 3 années civiles différentes (par exemple début en décembre N et clôture fin mars N+2).

Mandat pour conclure des actes pour le compte de la SAS en formation

Il est également possible de prévoir dans les statuts de la SAS que les associés fondateurs mandatent une personne pour accomplir des actes au nom et pour le compte de la société, puis de lister ces actes qui seront ensuite automatiquement repris par la société dès l’immatriculation.

Gestion des conflits entre associés

Prévoir dans les statuts la gestion des conflits entre associés peut être très utile. On pourra par exemple prévoir un arbitrage ou une conciliation, et la marche à suivre si le conflit persiste.

Autres clauses des statuts de SAS

On peut retrouver également les clauses suivantes dans les statuts de SAS :

  • le fonctionnement des comptes courants d’associés,
  • la clause liée aux apports en industrie,
  • la mise en place d’une clause d’agrément,
  • la mise en place d’une clause de préemption,
  • la mise en place d’une clause de droit de sortie conjointe,
  • la mise en place d’une clause d’exclusion,
  • l’autorisation de la location des actions et ses modalités,
  • les règles à suivre en cas de décès d’un des associés,
  • les modalités de dissolution et de liquidation,
  • les modalités de consultation par correspondance des associés.

Le formalisme lié à la rédaction des statuts de SAS

Même si ce n’est pas obligatoire, il est conseillé de commencer par établir un projet de statuts. Ce projet peut être rédigé par les associés fondateurs ou par le professionnel qui les accompagne. Une fois qu’ils sont d’accords, les statuts définitifs peuvent être rédigés.

Les statuts de SAS sont obligatoirement écrits, soit sous seing privé, soit par acte notarié (obligatoire dès qu’un bien soumis à publicité foncière est apporté en nature). L’enregistrement des statuts aux impôts dans le mois qui suit leur signature n’est plus obligatoire.

Pour qu’ils soient juridiquement valables, les statuts de la SAS doivent être paraphés et signés par tous les associés fondateurs (ou le mandataire qui représente l’associé), avec la mention « lu et approuvé ».

Enfin, chaque associé fondateur doit disposer de son exemplaire des statuts établi sur papier libre.

Les annexes aux statuts de SAS

Plusieurs éléments peuvent être annexés aux statuts de la SAS, comme par exemple :

  • le rapport du commissaire aux apports,
  • l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation,
  • et les modalités de fonctionnement des avances en compte courant d’associé lorsqu’elles sont prévues dans un acte séparé.

Il est recommandé de faire signer les annexes par chaque associé fondateur.

Conclusion sur la rédaction des statuts de SAS

Les statuts de SAS sont rédigés assez librement par les associés fondateurs, contrairement aux statuts de SARL par exemple dont le fonctionnement est assez encadré par la loi.

Devant la complexité du droit des sociétés et l’importance de cet acte juridique, la constitution d’une SAS nécessite souvent l’intervention d’un avocat en droit des affaires.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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