Les apports en nature en SAS

Les associés d’une société par actions simplifiée (SAS) peuvent effectuer différents apports au capital de cette dernière. Certains vont concourir à la formation du capital social. C’est notamment le cas des apports en nature. Entreprises-et-droit vous propose un dossier complet portant sur les apports en nature en SAS.

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Qu’est-ce qu’un apport en nature en SAS ?

Un apport en nature constitue un bien non financier. Plus précisément, il ne doit pas correspondre à une somme d’argent puisqu’il s’agit, dans ce cas, d’un apport en numéraire.

L’apport en nature peut correspondre à un bien mobilier ou immobilier. Au niveau de ses caractéristiques physiques, il peut être palpable (matériel, mobilier…) ou non (logiciel, brevet, marque…). Il concourt à la formation du capital social, à l’inverse des apports en industrie.

En contrepartie des apports effectués au capital, chaque associé va recevoir des actions dont le nombre et la valeur nominale dépendent des statuts de la SAS.

De quelles garanties une SAS bénéficie-t-elle quant aux apports en nature ?

Les associés qui apportent au capital de leur SAS des biens doivent lui apporter certaines garanties. L’objet consiste à protéger la société et de lui assurer :

  • Une garantie contre les vices cachés,
  • Et une garantie contre l’éviction.

La garantie contre les vices cachés permet à la SAS d’utiliser un apport en nature conformément aux prévisions initiales. Celle contre l’éviction lui permet d’en disposer de façon paisible.

Le recours à un commissaire aux apports est-il obligatoire pour les apports en nature en SAS ?

En principe, lorsque le capital d’une société se compose d’apports en nature, l’intervention d’un professionnel s’avère obligatoire. Il s’agit d’un commissaire aux apports. Sa mission consiste à vérifier les valeurs attribués aux apports.

Ce sont les associés qui procèdent à sa nomination. Une décision unanime des futurs actionnaires est requise. A défaut, c’est le président du tribunal de commerce qui s’en charge, à la demande d’un ou plusieurs souscripteurs.

La loi prévoit toutefois un assouplissement. Il s’agit d’une situation particulière dans laquelle les associés peuvent prendre la décision, à l’unanimité, se dispenser du recours au commissaire aux apports :

  • Aucun apport en nature ne vaut plus de 30 000 € ;
  • Et la valeur de tous les apports en nature n’excède pas 50% du capital.

Si les associés de la SAS décident, malgré l’évaluation faire par le commissaire aux apports, de retenir un montant différent, ils en demeurent solidairement responsables durant 5 ans. Par ailleurs, lorsqu’ils sur-évaluent un apport en nature, ils commettent un délit pénal, passible de sanctions (5 ans d’emprisonnement et 9 000 € d’amende).

Quelles sont les conditions de libération des apports en nature en SAS ?

Contrairement aux dispositions prévues pour les apports en numéraires, les actions résultant d’apport en nature doivent faire l’objet d’une libération intégrale dès leur souscription.

En attendant la création effective de la SAS, l’associé apporteur en nature doit conserver le bien concerné et garantir son bon état de fonctionnement.

A compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la société dispose de la personnalité juridique. Elle se trouve donc en mesure d’utiliser tous les biens que ses associés lui ont apportés.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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