Comment faire pour immatriculer une SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) constitue un statut juridique très rencontré en pratique. Créer ce type d’entreprise impose toutefois d’accomplir certaines formalités. Elles consistent à demander l’immatriculation de la société au registre légal compétent. Entreprises-et-droit dévoile l’ensemble des étapes à suivre afin d’immatriculer une SAS ; à savoir :

  1. Rédiger un projet de statuts,
  2. Verser le capital social souscrit en numéraire,
  3. Attribuer une valeur à chaque apport en nature,
  4. Recenser et évaluer les apports en industrie,
  5. Établir les statuts définitifs de la société,
  6. Publier une annonce légale de création,
  7. Déposer une demande d’immatriculation de la SAS,
  8. Demander le déblocage des fonds.
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Etape 1 – Rédiger un projet de statuts de la SAS

La rédaction des statuts est une étape obligatoire dans le processus de création d’une SAS. Cette démarche est d’autant plus importante que la législation française confère une grande liberté aux statuts de société par actions simplifiée.

Dans un premier temps, les associés fondateurs doivent établir un projet de statuts. Il s’agit d’un document provisoire qui a vocation à subir diverses modifications au cours de la démarche de constitution. Un projet de statuts contient les caractéristiques essentielles de la société et notamment :

  • Les éléments permettant de l’identifier (nom, adresse, activité, durée, capital, nombre d’actions…) ;
  • La composition de son capital social (apports en numéraire et apports en nature) ;
  • Ses modalités de fonctionnement (conditions de délibérations et d’adoption des résolutions, ouverture de comptes courants, dates de clôture de l’exercice social…)…

La Loi impose la présence de mentions spécifiques. C’est pourquoi il est généralement recommandé de disposer d’un niveau minimum de connaissances pour rédiger les statuts d’une SAS ; faute de quoi l’accompagnement par un professionnel s’avère indispensable (avocat, expert-comptable, plateforme juridique).

Etape 2 – Verser les fonds sur un compte temporaire ouvert au nom de la SAS

Les actionnaires d’une SAS peuvent effectuer plusieurs apports au capital de leur société. Parmi eux figurent les apports en numéraire. Ils consistent à mettre à la disposition de la société une somme d’argent. Les fonds sont incorporés au capital social, contrairement aux apports en industrie (voir ci-dessous).

Les apports en numéraire doivent être :

  • Intégralement souscrits lors de la constitution de la SAS,
  • Libérés d’au moins 50% lors de la souscription des actions,
  • Et libérés, pour le reste, dans un délai de 5 ans à compter de la date d’immatriculation de la SAS.

Dans les huit jours de la réception des fonds, la SAS doit les transférer sur un compte spécial bloqué et ouvert au nom de la société en formation.

Etape 3 – Recenser et évaluer les apports en nature effectués au profit de la SAS

La participation des actionnaires n’est pas obligatoirement financière. Elle peuvent revêtir une autre forme et peut consister à transmettre à la SAS des biens : matériel informatique, véhicule, outillage, matériel industriel, logiciel, droit au bail… Il s’agit d’un apport en nature.

Les apports en nature vont également former le capital social de la société. Pour cela, les associés doivent obligatoirement les évaluer. Le montant auquel ils arrivent devra faire l’objet d’une vérification par un professionnel des chiffres : un commissaire aux apports. Son intervention demeure toutefois facultative lorsque :

  • La valeur totale des apports en nature n’excèdent pas la moitié du capital social,
  • Aucun bien n’a une valeur supérieure à trente mille euros.

Même si le recours au commissaire aux apports n’est pas obligatoire, il peut s’avérer judicieux. Il permet notamment de limiter la responsabilité des associés lorsqu’ils retiennent la même valeur que celle proposée par le professionnel. S’ils surévaluent leurs apports, les actionnaires encourent des sanctions et mettent en jeu leur responsabilité.

Etape 4 – Décrire, évaluer et prévoir le fonctionnement des apports en industrie

La Loi offre, enfin, la possibilité aux associés d’effectuer des apports immatériels non financiers. Les apports en industrie représentent une mise à disposition de connaissances, d’un savoir-faire, ou encore la réalisation de prestations particulières. Leurs apporteurs se voient également octroyer des actions dont la quantité ainsi que les droits sont prévus dans les statuts. Ces titres ne peuvent être cédés ni être transmis.

Les statuts doit préciser les caractéristiques de chaque apport en industrie et notamment leur durée. Ils doivent indiquer le délai au terme duquel ils feront l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports, à l’instar des dispositions prévues pour les apports en nature. Cette dernière disposition ne s’applique plus depuis le 21 juillet 2019.

Etape 5 – Modifier les statuts de la SAS et établir un document définitif

Arrivés à cette étape de la création de leur structure, les associés ont validé les principales caractéristiques de leur SAS. Ils doivent alors nommer un président et modifier le projet de statuts qu’ils ont préalablement établi. Ils peuvent, à cette occasion, insérer certaines clauses qui permettent de faciliter le fonctionnement de la société et notamment :

Les associés ont enfin à signer les statuts définitifs de leur SAS.

Etape 6 – Publier une annonce légale de création de SAS

La personne désignée par les associés doit rédiger et envoyer à un journal d’annonces légales un avis de création de SAS. Il s’agit d’une publicité destinée à prévenir toute personne intéressé de la constitution d’une telle structure.

Une annonce légale de création de SAS doit contenir plusieurs mentions obligatoires. C’est généralement la plus coûteuse des annonces légales de constitution car elle doit indiquer, en plus des informations « traditionnelles », les caractéristiques retenues par les associés lorsque la loi ne les prévoit pas :

  • Les conditions d’admission aux assemblées générales,
  • Les modalités d’exercice du droit de vote,
  • Et la présence d’une clause d’agrément.
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Etape 7 – Demander l’immatriculation de la SAS auprès de l’organisme compétent

C’est la dernière étape à suivre pour procéder à la constitution d’une SAS. La société, en formation, doit demander au centre de formalités des entreprises (CFE) qu’il effectue son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (communément appelé « RCS »). Le dépôt peut avoir lieu au guichet, par courrier ou sur internet.

Il conviendra alors d’effectuer les tâches suivantes :

  • Remplir certains formulaires (notamment le cerfa de demande d’immatriculation « M0 »),
  • Rédiger et signer une attestation de non-condamnation et de filiation (gérant(s),
  • Fournir plusieurs justificatifs (exemplaire définitif des statuts, justificatif d’identité du président, copie de l’attestation de parution de l’annonce légale, justificatif d’occupation des locaux servant de siège social et rapport du commissaire aux apports),
  • Payer les frais de constitution (greffe, insertion au BODACC et publication à l’INPI).

Etape 8 – Demander la mise à disposition des fonds bloqués

Lorsque le CFE considère que le dossier est complet, il immatricule la SAS et lui fait parvenir un extrait Kbis. Ce dernier justificatif va permettre à la société de demander le déblocage des fonds placés sur le compte temporaire. Le transfert s’effectue vers un compte bancaire (ou postal) traditionnel. L’argent devient alors disponible pour la société.

Si le dossier est incomplet, le CFE adresse un courrier au correspondant indiqué dans le dossier de constitution. Il précise les documents manquants et/ou les erreurs à rectifier dans le formulaire.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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