Quelles sont les démarches à accomplir pour liquider une EURL à l’amiable ?

L’EURL peut faire l’objet d’une liquidation amiable. De nombreuses conditions doivent toutefois être réunies pour cela et la société ne doit pas se trouver en état de cessation des paiements. Autrement dit, elle doit pouvoir rembourser tous ses créanciers professionnels. Pour liquider une EURL à l’amiable, il faut appliquer une procédure bien précise. Voici les 10 étapes à suivre pour liquider une EURL à l’amiable.

1. Prononcer la dissolution anticipée de l’EURL2. Diffuser un avis de dissolution
3. Remplir un formulaire « M2 »4. Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce
5. Vendre les actifs et rembourser les passifs6. Etablir le compte unique de liquidation
7. Clôturer la procédure de liquidation8. Diffuser un avis de clôture de liquidation
9. Remplir un formulaire « M4 »10. Déposer une demande de radiation
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Dissoudre de façon anticipée l’EURL

Avant de fermer l’EURL, il faut vérifier qu’une procédure amiable pourra effectivement trouver à s’appliquer. C’est le cas uniquement lorsque la situation financière de la société est saine. L’EURL doit donc parvenir à rembourser toutes ses dettes, sans exception. Dans le cas contraire, une procédure amiable est impossible : il faut obligatoirement déposer le bilan et prouver que le redressement est irréalisable.

Cela dit, il revient à l’associé unique – et à lui seul – de se prononcer sur la dissolution anticipée de son EURL. Cette décision, très importante, ne peut en aucun cas être prise par un autre organe (comme par le gérant par exemple). Elle doit d’ailleurs faire l’objet d’une retranscription exacte dans un document écrit appelé un procès-verbal de décision de l’associé unique.

Publier une annonce légale de dissolution

L’EURL dispose d’un délai d’un mois à compter de la date de sa dissolution pour rédiger et envoyer, dans un service habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) un avis de dissolution. En général, il s’agit d’un journal d’annonces légales (JAL). Il peut assurer une diffusion papier ou numérique de l’annonce et doit, dans tous les cas, posséder un agrément préfectoral pour exercer cette activité.

Une annonce légale de dissolution doit obligatoirement comporter certaines mentions obligatoires. Son contenu est fixé par la Loi et strictement encadré. De nombreux outils en ligne permettent d’aider à rédiger une telle annonces et permettent de la publier en ligne à moindre coût. Le journal remet, à la fin du processus, un justificatif appelé une attestation de parution.

Compléter un formulaire M2

Pour déclarer la dissolution de l’EURL, il faut utiliser un formulaire spécial. C’est le liquidateur amiable, désigné par l’associé unique, qui est généralement chargé de l’établir. Il s’agit du Cerfa portant le numéro 11682, plus connu sous l’appellation « M2 ». Ce document doit être rempli, daté et signé. Pour le compléter, il faut cocher la case « dissolution » dans le cadre n° 1. Dans le cadre n° 2, il faut rappeler les caractéristiques de l’EURL (dénomination, capital, etc.).

Le SHAL choisi pour publier l’annonce légale et la date de publication doivent être indiqués dans le cadre n° 9. Il faut également préciser ensuite le siège de la liquidation. Si l’EURL procède à la fermeture d’un ou plusieurs établissements – hormis le siège social – il convient de les indiquer aux cadres 11 et 12. Au passage, il faut rappeler l’identité du liquidateur amiable ainsi que celle du gérant qu’il remplace.

Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce

Pour que la dissolution de l’EURL soit officielle, il faut la déclarer à un organisme particulier : le greffe du tribunal de commerce. La demande a pour objectif de modifier les informations figurant dans le registre du commerce et des sociétés. Elle prend la forme d’un dépôt de dossier. L’extrait Kbis de l’EURL comporte ensuite la mention « société en liquidation ».

Le dossier comprend un exemplaire du PV de dissolution, l’attestation de parution de l’avis de dissolution, un justificatif d’identité du liquidateur (et une attestation de non-condamnation et de filiation) et le formulaire M2. Il peut être déposé par voie postale (courrier) ou de façon dématérialisée sur le site infogreffe.fr. Le dépôt peut également s’effectuer directement au guichet du greffe tribunal de commerce.

Effectuer les opérations de liquidation

Sans attendre le dépôt du dossier d’inscription modificative, le liquidateur amiable doit effectuer des opérations particulières. On les appelle les opérations de liquidation. Elles consistent à vendre les actifs (ce sont les biens encore présents dans la société : stocks, matériels, etc.) et, avec l’argent reçu en contrepartie, rembourser les passifs (toutes les dettes de l’entreprise).

Lors de son entrée en fonction, le liquidateur amiable doit, en principe, convoquer l’associé unique pour lui présenter un rapport sur la situation de l’EURL. Lors de cette réunion, il doit lui indiquer le délai dont il pense avoir besoin pour liquider la société. Si cette dernière clôture des comptes entre temps, le liquidateur a l’obligation de s’en charger personnellement et en respectant les délais légaux traditionnels.

Établir le compte unique de liquidation

Lorsqu’il a terminé ses travaux de liquidation, le liquidateur amiable doit établir des comptes financiers définitifs, puis un compte unique de liquidation (après avoir comptabilisé les opérations de liquidation). On retrouve généralement un bilan et un compte de résultat. Ces états comptables – les derniers de l’EURL – font notamment ressortir le résultat de liquidation et le solde définitif.

Au final, le reliquat subsistant à l’issue de toutes les opérations revient à l’associé unique. S’il perçoit une somme d’argent plus importante que son apport au capital social, il profite d’un boni de liquidation. Dans le cas contraire, on parle de mali de liquidation. Quoiqu’il en soit, l’associé unique doit approuver les comptes de liquidation et affecter le résultat.

Prononcer la clôture définitive de la procédure

Une fois les opérations de liquidation effectuées et les comptes de liquidation établis, le liquidateur amiable doit convoquer une nouvelle fois l’associé unique. Au cours de la consultation, ce dernier doit approuver les comptes, répartir le résultat de liquidation ; et surtout, donner quitus au liquidateur et le décharger de son mandat. Un procès-verbal de décision de l’associé unique doit encore être rédigé.

Comme précédemment, c’est l’associé unique – et seulement lui – qui dispose du pouvoir de prendre ces décisions. Le gérant, pour sa part, a d’ores et déjà été dessaisi de son mandat. Le procès-verbal doit faire l’objet d’un enregistrement au Pôle compétent du Service des Impôts des Entreprises territorialement compétent (SIE) en cas de boni de liquidation. Cette formalité n’est pas exigée en présence d’un mali.

Publier une annonce légale de clôture de liquidation

La clôture de la procédure de liquidation impose le même formalisme que celui exigé lors de l’entrée dans le processus de dissolution. L’EURL doit donc, de nouveau, rédiger et publier une annonce légale de clôture définitive de liquidation. Attention, la société doit obligatoirement choisir le même journal que celui utilisé précédemment pour annoncer sa dissolution anticipée.

De nombreuses mentions doivent figurer dans l’avis de clôture de liquidation. Pour résumer, il doit reprendre toutes les décisions prises par l’associé unique (approbation des comptes, quitus au liquidateur, décharge de son mandat et clôture définitive de la procédure). Une attestation de parution d’annonce légale est, encore une fois, remise à l’EURL. Elle fait office de justificatif pour la demande de radiation.

Compléter un formulaire M4

Il convient ici déclarer la disparition de l’EURL. Pour cela, un nouveau formulaire doit être souscrit. Il s’agit du cerfa 11685, plus connu sous l’appellation « M4 » ou « déclaration de demande de radiation ». Ce document ne comprend que deux pages, au format PDF. Comme pour le M2, le cadre 1 rappelle l’identification de l’EURL (caractéristiques et numéro unique d’identification).

La date de cessation définitive de l’activité doit figurer dans les cadres 2 et 2 Bis. Il convient également de cocher la case intitulée « clôture de la liquidation ». Au passage, en présence d’établissements complémentaires ou secondaires, il faut déclarer leur fermeture en remplissant les champs du cadre 4. Il revient au liquidateur amiable de dater et de signer le document.

Demander la radiation de l’EURL

Pour faire disparaître officiellement l’EURL, il faut demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce n’est qu’à l’issue de ce processus que la société cessera définitivement d’exister au yeux de tous et des tiers. La formalité consiste, tout simplement, à déposer un dossier complet – et qui sera le dernier – au greffe du tribunal de commerce.

La demande de radiation du RCS réunit plusieurs documents et justificatifs : le formulaire M4, un exemplaire du procès-verbal de clôture de la liquidation, l’attestation de parution de l’annonce légale de liquidation, un exemplaire des comptes définitifs… Après avoir vérifié le dossier, le greffier supprime la société du registre et lui délivre un dernier extrait Kbis : son Kbis de radiation.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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