La transformation d’une SAS en une SASU

La transformation d’une SAS en une SASU peut être motivée par différentes raisons. Cette dernière est la version unipersonnelle de la société par actions simplifiées, exactement comme l’EURL l’est pour la SARL.

La transformation en question suit une procédure spécifique. Elle implique entre autres, la réalisation d’une modification statutaire, une formalité qui s’accomplit aujourd’hui sur le guichet unique des entreprises. En effet, elle s’effectue en quelques étapes et entraîne un certain nombre de conséquences qu’il convient de connaître.

Quels sont les motifs d’une transformation de SAS en SASU ?

Pour de multiples raisons, le patron de la SAS peut décider de la transformer en création de SASU. Il est même possible de se retrouver face à une situation dans laquelle tous les associés décèdent un après l’autre jusqu’à ce qu’il n’en reste plus qu’un seul.

Remaniement des associés

Il arrive que la prise de décision collective ne soit plus adaptée au projet. Après avoir créé une SAS, il est effectivement nécessaire parfois de décider tous ensemble en AG de certains cas, tels que la :

• Modification statutaire ;
• Répartition annuelle des bénéfices.

Dans le cadre d’une transformation de la SASU en SAS, la démarche permet de recruter un associé sans demander des fonds auprès d’un organisme de crédit et ainsi d’éviter de s’endetter. Le nouveau venu peut réaliser tout type d’apports au capital social pour bénéficier de son titre.

La transition d’une SASU vers une SAS est effectivement possible également. Elle est vue comme un moyen de développement, considéré même comme automatique. Contrairement à la transformation d’une SARL en EURL, les changements sont beaucoup moins lourds.

Soulignons qu’en transformant la SASU en SAS, l’entrepreneur souhaite souvent apporter une nouvelle expertise ou bien de nouveaux fonds au sein de la société. C’est généralement un signe que son activité se porte à merveille.

Réduction de capital

Il peut arriver que la SAS subisse des pertes financières remédiables que par une réduction de capital. En effet, ce dernier peut faire l’objet d’une telle modification lorsqu’une holding rachète les actions d’un associé à la suite de sa sortie de la société.

D’autres raisons peuvent pousser l’entrepreneur à diminuer le capital social de l’entreprise. Il arrive que ce dernier ne corresponde plus à la taille de la SAS, voire à son activité ou qu’un associé souhaite quitter la structure, mais que ses confrères n’ont pas les moyens d’effectuer le rachat de ses actions.

Cession d’actions

Le passage d’une SAS à une SASU n’est pas une vraie transformation en soi. Le changement ne s’effectue pas par exemple en vue de profiter d’un intérêt fiscal. En effet, la fiscalité des deux types de sociétés est sensiblement identique. C’est tout simplement la réunion de l’ensemble des actions entre les mains d’un associé unique, ce qui est par exemple le cas quand un associé achète toutes les actions de ses confrères. Elle doit résulter d’une décision prise en Assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : il est tout aussi courant qu’une tierce personne physique ou une holding les rachète toutes.

Il convient de souligner qu’en cas de cession d’actions, la SAS ne se transformera alors en SASU que lorsqu’il ne reste plus qu’un seul associé au sein de la société. Il est aussi possible qu’il s’agisse d’une tout autre personne ayant racheté l’ensemble des actions.

Il est tout aussi important de savoir que la cession des actions peut s’effectuer librement. Chacun des associés a le choix de céder sa part suivant sa propre volonté. En effet, il n’a pas besoin de solliciter l’accord des autres pour pouvoir procéder à l’opération.

Bon à savoir : la cession d’actions peut résulter d’un désaccord entre associés, mais il arrive aussi qu’une personne décide de quitter la société pour obtenir des liquidités qui lui permettront de lancer d’autres projets.

Clause de préemption, d’agrément ou encore d’inaliénabilité

Parfois, le principe de libre cessibilité des actions cité précédemment est limité par ces trois types de clauses. Ces dernières peuvent s’opposer à la vente des actions à des tiers, soit en :

• Mentionnant un droit de priorité (clause d’inaliénabilité) ;
• Imposant une procédure d’agrément.

Ces cas de figure peuvent tous avoir pour conséquence la transformation de la SAS en SASU. En effet, l’ensemble des actions sera détenu par un associé unique. Concernant l’agrément, il doit être mis en place dans les statuts en SAS, sinon il ne s’appliquera pas sur les cessions d’actions.

Au sujet de la clause d’inaliénabilité, elle peut interdire les associés de vendre leurs actions durant un certain temps, qui ne peut dépasser une dizaine d’années. En effet, elle est tout simplement utilisée pour empêcher l’arrivée d’autres actionnaires pendant une certaine durée. Elle est aussi connue sous l’appellation de clause d’incessibilité.

Bon à savoir : elle s’applique surtout pour maintenir une certaine stabilité au sein de la SAS, en empêchant l’arrivée d’un tiers tout de suite après la création de la société.

Aussi, l’incessibilité des actions de deux associés empêche le recrutement d’autres personnes pour les remplacer. Le rachat de leurs actions par un troisième associé leur donnera la possibilité de quitter la société. C’est ainsi que la SAS se transformera alors en SASU.

Pour la clause d’agrément, elle est prévue par les associés pour soumettre les cessions d’actions à leur accord préalable. Elle concerne aussi bien les opérations entre actionnaires que celles avec des tiers. Les statuts de la SAS peuvent en fixer les conditions d’application.

En cas de refus d’agrément, l’associé peut opter pour le rachat de ses actions par un associé. Il a aussi le choix de désigner un tiers acquéreur. De même, il a la possibilité de choisir le rachat des actions par la société.

Concrètement, un ou plusieurs associés ayant refusé la cession d’actions ont alors le choix d’acheter les titres de celui qui souhaite quitter la SAS. Dans une société à deux associés, la structure se transformera de manière automatique en SASU.

À noter : toute cession d’actions réalisée ne respectant pas la clause d’agrément prévue dans les statuts de la SAS est réputée nulle.

À propos de la clause de préemption, elle dispose que l’associé souhaitant céder ses actions doit en faire la proposition à ses confrères en priorité. Il n’est pas contraint de proposer son projet à l’ensemble des associés. En effet, il est possible de mentionner certains noms seulement dans la clause en question. Rappelons que cette préférence donne non seulement la possibilité de sécuriser le rachat, mais également d’éviter qu’un tiers intègre la SAS.

À titre d’exemple, il est possible de prévoir dans les statuts de la SAS un droit de préemption pour les actions de deux associés au profit d’un troisième. En cas de cession, ce dernier doit alors en être prévenu. Dans le cas où le projet l’intéresserait, il deviendra l’associé unique de la société.

Décès d’un associé

Dans ce cas-ci, la SAS ne se transformera en SASU que si le défunt n’a pas d’héritier. Et dans le cas où une clause d’agrément serait prévue dans les statuts de la société, il est encore possible que l’associé survivant propose le rachat des actions.

Bon à savoir : on se retrouve généralement face à cette situation au sein d’une SAS constituée par deux époux, quand l’un d’eux décède.

Autrement dit, pour une SAS à deux associés, elle passera au statut de SASU uniquement si le décès de l’un entraîne la présence d’un associé unique. Si le défunt a un héritier, ses actions lui seront transmises de manière automatique, sauf si les statuts de la société prévoient une procédure d’agrément. Il est aussi possible que le document stipule que le survivant récupère les titres de la personne décédée.

Il est bon de noter que le décès de l’associé unique figure également parmi les motifs possibles d’une transformation de SASU en SAS. Un tel événement requiert une répartition des parts entre les nouveaux associés.

Quelles en sont les conséquences ?

Le passage de la SAS à la SASU permet à l’entrepreneur de bénéficier de certains avantages. Il prendra toutes les décisions seul. Au sein de la société par actions simplifiée, elles sont prises par la collectivité des associés.

À noter : comme cité précédemment, la transformation d’une SAS en SASU n’entraîne aucun changement en matière fiscale. La société restera soumise au même impôt. Mais sous certaines conditions, il est possible d’opter pour le régime des sociétés de personnes.

De même, le régime social du président sera le même. Il sera toujours assimilé salarié et relèvera du régime général de la Sécurité sociale. Mais il est également possible d’apporter des modifications à ce niveau.

Une fois la SAS transformée en SASU, le greffe du tribunal de commerce délivrera au représentant légal de la société un extrait Kbis à jour. En effet, le nouveau statut juridique sera inscrit dans le document.

Bien entendu, la transformation de la SAS en SASU change la composition du capital de la société. L’associé unique en détiendra la totalité et les statuts doivent faire l’objet d’une mise à jour. Il peut décider de s’entourer de prestataires externes pour l’aider dans la prise de décisions. Cette démarche peut s’avérer coûteuse.

À noter : en somme, la transition a uniquement des impacts juridiques. En effet, elle n’entraîne quasiment aucune conséquence fiscale et sociale au sein de la nouvelle société mise en place.

Comment procéder à la transformation de la SAS en SASU ?

Quelques étapes doivent être respectées dans le cadre de la transformation de la SAS en SASU. La première consiste à vérifier certains points soulignés dans les statuts de la société par actions simplifiées.

Points à vérifier dans les statuts de la société

Avant de procéder à la transformation de la SAS en SASU, il est essentiel les conditions particulières liées à la démarche dans les statuts. Il faudra surtout vérifier celles inhérentes à la cession des actions, comme la clause d’agrément.

Modalités

Comme cité précédemment, le terme « transformation » n’est utilisé que pour des raisons pratiques. Juridiquement, il correspond au passage d’un statut juridique à l’autre. Or, la SASU est tout simplement une SAS, avec un associé unique.

Aussi, il n’est pas utile de procéder aux formalités spécifiques nécessitant par exemple l’intervention d’un commissaire à la transformation. Il n’est pas non plus nécessaire de rédiger un rapport spécial. Il suffit d’effectuer la :

• Mise à jour des statuts ;
• Publication d’une annonce légale dans un JAL ;
• Déclaration de modification de la SAS.

Toutefois, les démarches à suivre peuvent être plus ou moins lourdes en fonction de la rédaction initiale des statuts de SAS. En effet, la SASU a été conçue pour permettre à la société de fonctionner avec un associé unique.

Si le passage à cette version unipersonnelle a été envisagé dans les statuts, il s’effectuera de manière plus simple, en raison du fait que les clauses statutaires conviennent plus aux nouvelles caractéristiques de l’entreprise. D’où l’importance de les passer en revue. En cas de besoin, il faudra modifier les statuts pour les adapter au fonctionnement unipersonnel.

Modification éventuelle des statuts

Dans le cadre de la transformation de la SAS en SASU, la modification statutaire sera facultative dans le cas où la transition serait prévue dans les statuts de la société. À l’inverse, si le document reste muet sur la question, les clauses statutaires peuvent être inadaptées au fonctionnement de la nouvelle entreprise.

Il faudra alors modifier les clauses des statuts. Toute modification des statuts de la SAS doit être retranscrite dans un PV qui indique :

• L’organe décisionnaire ;
• La nature de la modification ;
• La date de la modification.

Le changement des statuts incombe à l’associé unique. Ce dernier devra mettre sa décision par écrit dans le PV. Il dispose d’un délai d’un mois pour publier la modification dans un support d’annonces légales. L’avis contiendra :

• Le changement effectué ;
• La dénomination sociale de la société ;
• L’objet ;
• L’adresse du siège social ;
• Le capital ;
• Le numéro d’immatriculation de l’entreprise ;
• Le lieu d’immatriculation ;
• Le procès-verbal.

Bon à savoir : la publication d’une annonce légale est facultative dans le cadre de la transformation de la SAS en SASU.

Formalités à accomplir au guichet unique

Quelques formalités doivent être accomplies au guichet unique des entreprises. Depuis cette année, la modification statutaire s’effectue sur la plateforme, tout comme la déclaration ou la cessation d’activité.

Dans le cadre de la démarche de modification des statuts, divers documents doivent être transmis au greffe, à travers le guichet électronique. Dans la liste, on retrouve :

• Une copie du PV de modification des statuts dressé en AGE ;
• Un exemplaire des statuts à jour ;
• L’attestation de publication dans le JAL.

Si la transformation de la SAS en SASU survient avec un changement de président, il faudra joindre au dossier les documents suivants :

• Justificatif d’identité du nouveau gérant ;
• Pièce prouvant sa probité.

Bon à savoir : les frais de greffe s’élèvent à près de 200 euros.

Il convient de noter que le représentant légal de la SAS dispose d’un délai d’un mois pour informer le fisc de la modification des statuts. Cette dernière fera l’objet d’un avis au Bodaac pour mettre les tiers au courant de la nouvelle situation de la société.

À noter : il est tout aussi courant de transformer une EURL en SASU.

Rappel : quelles différences entre une SAS et une SASU ?

La principale différence entre une SAS et une SASU réside dans le nombre d’associés. Cette dernière n’est composée que d’un seul tandis que la société par actions simplifiée doit en être constituée d’au moins deux.

En SAS, les décisions peuvent se prendre en AGO ou en AGE alors qu’en SASU aucune assemblée générale n’a lieu. Disposant de tous les pouvoirs, l’associé unique les retranscrit toutes au sein d’un registre spécifique.

Dans une SASU, le gérant associé unique ne peut par ailleurs pas conclure un contrat de travail avec la société. Pour être à la fois président et salarié, il faut justifier de l’existence d’un :

• Salaire distinct de la rémunération liée au poste de gérant ;
• Lien de subordination entre les deux parties ;
• Travail effectif.

À noter : certains entrepreneurs préfèrent prévoir la transformation d’une SASU en SAS dès la création de la société lorsqu’ils mènent une activité ayant vocation à vite se développer avec l’arrivée d’associés.

Il est bon de noter également qu’un président doit toujours être nommé pour endosser le rôle de représentant légal auprès des tiers (justice, client ou encore fournisseur) que ce soit au sein de la SAS ou de la SASU. Il assurera également la gestion de la société. Et son identité et ses missions sont généralement indiquées dans les statuts de l’entreprise.

Chacune des deux sociétés commerciales est dotée d’un mode de gestion et de fonctionnement souples. Aucun capital minimum n’est exigé lors de leur création. Les associés peuvent ainsi en déterminer librement le montant. Ils ont la possibilité de réaliser des apports au capital en nature (matériel, bien immobilier, voiture ou encore brevet) ou en numéraire (somme d’argent). Et leur responsabilité est limitée à ces derniers. En effet, les créanciers n’ont pas l’autorisation de demander à saisir leur patrimoine personnel en cas de dettes.

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