La transformation d’une EURL en SASU consiste en une modification de la forme juridique de l’entreprise qui nécessite une décision de l’associé unique, une mise à jour complète des statuts et l’accomplissement de plusieurs formalités obligatoires.
Ce guide pratique vous explique comment transformer une EURL en SASU, étapes par étapes :
- Désigner un commissaire à la transformation
- Décider la transformation de l’EURL en SASU
- Mise à jour des statuts de la société
- Publication d’une annonce légale
- Réalisation des formalités liées à la transformation
Etape 1 : l’intervention du commissaire à la transformation
L’EURL a déjà un commissaire aux comptes
Si l’EURL est déjà dotée d’un commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire.
Toutefois, le commissaire aux comptes en fonction doit établir un rapport sur l’opération, un exemplaire doit être remis au centre de formalités des entreprises.
L’EURL n’a pas de commissaire aux comptes
Si l’EURL n’a pas de commissaire aux comptes, il est obligatoire de désigner un commissaire à la transformation chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social. Ses conclusions sont émises sur un rapport dont un exemplaire doit être remis au centre de formalités des entreprises.
Le commissaire à la transformation doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux.
Etape 2 : l’associé unique décide la transformation de l’EURL en SASU
Pour commencer, l’associé unique de l’EURL (Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle) doit décider de transformer la société en SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Cette décision est retranscrite sur un procès-verbal de décision de l’associé unique de l’EURL.
Au préalable, un rapport doit être établi par le gérant lorsque ce dernier est une personne autre que l’associé unique de la société.
Le procès-verbal de décision de l’associé unique
L’associé unique doit matérialiser sa décision de transformer la société en SASU dans un procès-verbal de décision.
Voici un exemple de paragraphe pouvant être utilisé pour retranscrire la décision de transformation :
Le soussigné [nom], propriétaire de [nombre] parts, soit la totalité des parts de la Société [dénomination sociale] ;
Associé unique de ladite Société
Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de [montant] euros, dont le siège social est [adresse] , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro [numéro] RCS [ville],
Lequel envisage la transformation de ladite société en Société par actions simplifiée.
Egalement, le procès-verbal doit contenir une seconde décision lorsque l’associé unique nomme lui-même le commissaire à la transformation. Dans ce cas, il convient d’indiquer la nomination et l’identité du professionnel mandaté.
Un exemplaire de la décision de l’associé unique doit être transmis au centre de formalités des entreprises.
L’enregistrement de la décision aux impôts
La décision de l’associé unique doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts dans le mois qui suit la date du procès-verbal. Cette formalité est payante.
Etape 3 : les statuts sont mis à jour pour devenir des statuts de SASU
Ensuite, il est nécessaire de procéder à la mise à jour des statuts de l’EURL, qui devront désormais prévoir le fonctionnement selon les règles applicables aux SASU. Il s’agit de modifier les statuts de l’EURL. Les principales rectifications a opérer concernent :
- la mise à jour de l’article des statuts concernant la forme juridique, qui doit désormais indiquer qu’il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (et non plus une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), et le remplacement de la forme juridique dans tous les paragraphes qui l’évoque ;
- la mise à jour des paragraphes évoquant les titres représentatifs du capital social, qui sont désormais des actions (et non plus des parts sociales) ;
- la mise à jour de l’article des statuts concernant la direction de la société, qui est désormais représentée par un président (et non plus par un gérant) ;
- la mise à jour des seuils et situations nécessitant la nomination d’un commissaire aux comptes (les conditions ne sont pas les mêmes qu’en EURL).
Etape 4 : un avis est publié pour annoncer la transformation en SASU
Des formalités de publicité doivent être obligatoirement réalisées à l’occasion de la transformation d’une EURL en SASU. L’avis, publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, doit contenir plusieurs informations obligatoires. Nous vous expliquons comment effectuer votre annonce légale de transformation d’une EURL en SASU dans cette publication : L’annonce légale de transformation d’une EURL en SASU. L’attestation de parution transmise par le journal doit être transmise au centre de formalités des entreprises.
Etape 5 : les formalités liées à l’opération de transformation sont effectuées
Pour réaliser la transformation d’une EURL en SASU, il est nécessaire de déposer un dossier complet au CFE dont dépend la société et qui comprend :
- un formulaire M2,
- un exemplaire des statuts mis à jour,
- un exemplaire de la décision de l’associé unique,
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation, ou du commissaire aux comptes lorsque la société en est dotée,
- et le chèque pour les frais de formalités auprès du greffe.
