Augmenter le capital d’une EURL

Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) peut augmenter son capital social postérieurement à sa création. Une démarche particulière doit, à ce titre, être suivie. Voici toutes les étapes et formalités à effectuer afin de procéder à une augmentation de capital en EURL :

augmentation capital eurl

Procédure à suivre pour augmenter le capital social d’une EURL

Décider une augmentation de capital d’EURL

Dans ce cas de figure, l’associé unique prend une décision qu’il répertorie dans un procès-verbal de décisions et dans lequel il opère l’augmentation de capital de son EURL. La mention qu’il va y faire figurer dépend de la nature de son apport (apport en numéraire ou apport en nature).

Augmentation de capital d’une EURL au moyen d’apports en numéraire

Pour les apports en numéraire, il est possible d’organiser l’augmentation de capital en une seule décision ou en deux décisions (l’associé unique prévoit le montant de l’augmentation de capital et il donne au gérant le pouvoir de procéder à la réalisation de l’augmentation du capital social).

Voici un exemple de résolution à faire figurer pour une augmentation de capital d’EURL par création de parts sociales nouvelles au moyen d’apport en numéraire en une seule assemblée (le cas des deux assemblées ne sera pas évoqué ici car rarement rencontré en pratique) :

Décision numéro [numéro] – Augmentation de capital

L’associé unique, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d’augmenter le capital d’une somme de [Montant de l’augmentation de capital] euros, pour le porter de [Montant de l’ancien capital social] euros à [Montant du nouveau capital social] euros, par création de parts nouvelles, à souscrire et libérer en numéraire.

Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux parts anciennes et jouiront des mêmes droits, à compter du [Date].

L’augmentation de capital peut également être effectuée au moyen d’une élévation de la valeur nominale des parts. Il convient, dans ce cas, d’insérer la mention suivante :

Décision numéro [numéro] – Augmentation de capital

L’associé unique, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d’augmenter le capital d’une somme de [Montant de l’augmentation de capital] euros, pour le porter de [Montant de l’ancien capital social] euros à [Montant du nouveau capital social] euros, par élévation de la valeur nominale des [Nombre de parts formant le capital] parts, de [Ancienne valeur nominale] euros à [Nouvelle valeur nominale] euros chacune.

Et la décision de souscription à l’augmentation de capital par l’associé unique :

Décision numéro [numéro] – Souscription à l’augmentation de capital

L’associé unique constate que les [Nombre parts sociales émises] parts sociales nouvelles émises au prix de [Montant] euros , composant l’augmentation de capital de [Montant de l’augmentation de capital] euros ont été souscrites en totalité par lui-même, au moyen d’un versement en numéraire de [Montant versé] euros, ci [Montant versé] euros.

Lorsque l’augmentation de capital est financée par un prélèvement sur les réserves, la mention suivante doit remplacer les informations portant sur la libération en numéraire :

[…] par incorporation de somme identique prélevée sur le poste [Poste de réserve concerné].

Augmentation de capital d’une EURL au moyen d’apports en nature

S’agissant des apports en nature, une intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire : la dispense de recours à ce professionnel prévue lors de la création de l’EURL n’est pas autorisée en cas d’augmentation de capital ultérieure par voie d’apport en nature. Ce professionnel peut être nommé par l’associé unique ou par le Président du Tribunal de Commerce, sur requête de l’intéressé. Il sera chargé d’évaluer l’apport. Si l’associé unique retient une valeur différente de celle proposée par le commissaire, il demeure responsable pendant cinq ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée. Par ailleurs, le gérant doit établir un contrat d’apport.

Le procès-verbal de décisions de l’associé unique devra alors comporter les mentions suivantes :

Décision numéro [numéro] – Approbation de l’apport
L’associé unique, après avoir entendu la lecture du Contrat d’apport daté du [date] aux termes duquel il fait apport à la Société de [biens apportés], évalués à [Évaluation de l’apport en nature] euros et du rapport de [Nom du Commissaire aux apports], Commissaire aux apports désigné en date du [Date de désignation], approuve cet apport ainsi que son évaluation.

Décision numéro [numéro] – Augmentation du capital social
L’associé unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, décide, à titre de rémunération des apports approuvés d’augmenter le capital social d’un montant de [Montant de l’augmentation de capital] euros pour le porter de [Ancien capital social] euros à [Nouveau capital social] euros par voie de création de [Nombre de parts sociales créées] parts sociales nouvelles de [Valeur nominale d’une part] euros de nominal chacune, entièrement libérées, numérotées de [Nombre] à [Nombre]. Les parts sociales nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux parts anciennes et jouiront des mêmes droits, à compter du [Date]. L’associé unique reconnaît sincère et véritable la déclaration de répartition et de libération des parts sociales nouvelles faite au contrat d’apport par [Nom et prénom du gérant], Gérant, et par l’apporteur.

Procédure à suivre lorsque l’associé unique n’est pas gérant de l’EURL

Dans la plupart des cas, l’associé unique est le gérant de son EURL. Mais ce n’est pas obligatoire. L’associé unique doit, dans cette hypothèse, statuer sur la base d’un rapport établi par le gérant de l’EURL. Ce rapport doit contenir certaines informations et notamment mentionner :

  • les motifs de l’augmentation de capital,
  • les conditions dans lesquelles sera effectuée l’augmentation de capital (type d’apports, modalités de libération du capital),
  • les modalités de réalisation de l’augmentation de capital (augmentation de la valeur nominale ou création de parts sociales).

Lorsque l’associé unique valide l’augmentation de capital, il convient de mentionner qu’il a pris connaissance du rapport de la gérance :

Décision numéro [numéro] – Augmentation de capital

L’associé unique, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d’augmenter le capital […]

Faire enregistrer le procès-verbal d’augmentation de capital de l’EURL

Le procès-verbal de décision de l’associé unique de l’EURL doit être enregistré auprès du pôle enregistrement du service des impôts des entreprises dont dépend la société dans le délai d’un mois.

Un droit fixe de 375 euros ou de 500 euros devra être versé par la société, en fonction du montant de son capital (inférieur ou supérieur à 225 000 euros).

Modifier les statuts de l’EURL

Le procès-verbal de décision de l’associé unique doit également comporter un volet portant sur la modification des statuts de l’EURL :

Décision numéro [numéro] – Modification des statuts

En conséquence de la décision qui précède, l’associé unique décide de modifier comme suit les articles [Numéro de l’article sur les apports] et [Numéro de l’article sur le capital social] des statuts :

« ARTICLE [Numéro] Apports

Il a été apporté au capital de la Société :

– lors de la constitution, une somme de [Montant du capital social initial] euros.

– lors de l’augmentation de capital décidée par l’associé unique en date du [Date de la décision d’augmentation de capital], une somme de [montant de l’augmentation de capital] euros en numéraire.

– lors de l’augmentation de capital décidée par l’associé unique en date du [Date de la décision d’augmentation de capital],   le capital social a été augmenté d’une somme de [montant de l’augmentation de capital] euros par incorporation de réserves.

– lors de l’augmentation de capital décidée par l’associé unique en date du [Date de la décision d’augmentation de capital], le capital social a été augmenté de [montant de l’augmentation de capital] euros par voie d’apport consenti par [Nom de l’apporteur] des biens suivants [Description et évaluation des apports].  »

« ARTICLE [Numéro] Capital social

Le capital social est fixé à la somme de [Montant du nouveau capital social] euros.

Il est divisé en [Nouveau nombre de parts sociales] parts sociales de [Valeur nominale d’une part sociale] euros chacune, numérotées de 1 à [nouveau nombre de parts sociales], libérées [Mode de libération : intégral ou 1/5] du nominal et attribuées à l’associé unique.

L’associé unique déclare expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées [Pourcentage de libération du capital] du nominal. »

Remarque : en cas d’augmentation de capital par apport en nature, la libération doit être intégrale.

Lorsqu’une délégation de pouvoir est prévue afin d’effectuer les formalités :

Décision numéro [numéro] – Délégation de pouvoir

L’associé(e) unique délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Formalités à accomplir pour augmenter le capital d’une EURL

Rédiger et diffuser un avis d’augmentation de capital

Comme pour toute augmentation de capital de société commerciale, lorsqu’il est procédé à une augmentation de capital d’EURL, les tiers doit être avertis au moyen d’une annonce particulière publiée dans un journal spécialisé (un journal d’annonces légales). La publication doit être effectuée dans le mois suivant la décision d’augmentation dans un journal couvrant le département du siège social de l’EURL.

Voici deux exemples d’annonce légale d’augmentation de capital :

Augmentation du capital par voie d’augmentation de la valeur nominale

Dénomination sociale : [Dénomination sociale]

Forme : [EURL]

Siège social : [Lieu du siège social]

Capital social : [Montant de l’ancien capital social] euros

Numéro SIREN [Numéro SIREN] RCS [Ville]

Aux termes des décisions de l’associé unique du [Date de la décision], il a été décidé d’augmenter le montant du capital social de [Ancien capital social] euros à [Nouveau capital social] euros par voie d’augmentation de la valeur nominale des parts socialesLes articles [Numéros] des statuts ont été modifiés en conséquence.

Modification au registre du commerce et des sociétés de [ville].

Pour avis et mention.

 

Augmentation du capital par voie d’augmentation du nombre de parts sociales

Dénomination sociale : [Dénomination sociale]

Forme : [EURL]

Siège social : [Lieu du siège social]

Capital social : [Montant de l’ancien capital social] euros

Numéro SIREN [Numéro SIREN] RCS [Ville]

Aux termes des décisions de l’associé unique du [Date de la décision], il a été décidé d’augmenter le montant du capital social de [Ancien capital social] euros à [Nouveau capital social] euros par voie d’émission de [Nombre de parts sociales nouvelles] parts sociales ayant chacune une valeur nominale de [Valeur nominale d’une part sociale nouvelle]. Les articles [Numéros] des statuts ont été modifiés en conséquence.

Modification au registre du commerce et des sociétés de [Ville].

Pour avis et mention.

Pour plus d’informations : modèle d’avis d’augmentation de capital d’EURL.

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Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce

C’est la dernière étape du processus d’augmentation de capital de l’EURL. Afin que les nouvelles mentions soient prises en compte sur l’extrait Kbis de l’EURL (et donc au registre du commerce et des sociétés auquel elle est immatriculée), il convient de constituer et de renvoyer un dossier complet au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Il doit contenir les pièces suivantes :

  • Un exemplaire du procès verbal de décisions de l’associé unique enregistré constatant la réalisation de l’augmentation de capital ;
  • Un exemplaire des statuts de l’EURL mis à jour et certifié conforme par le gérant ;
  • Un formulaire M2 complété et signé ;
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Un chèque afin de régler les formalités (à l’ordre du greffe du tribunal de commerce).

Augmenter le capital social d’une EURL est une opération soumise à un formalisme juridique assez important (il l’est encore plus pour les SARL pluripersonnelles : augmenter le capital social d’une SARL). Elle nécessite le respect de nombreuses étapes.


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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs, Compta-facile, Le guide du business plan et Le guide du micro-entrepreneur.

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