Les formalités à accomplir en cas d’augmentation de capital

Toute forme de société commerciale qui augmente son capital social doit accomplir des formalités légales. Certaines s’effectuent au sein même de la société. D’autres, au contraire, doivent être réalisées auprès d’organismes spécifiques (administration fiscale, journal d’annonces légales et greffe du tribunal de commerce). Entreprises-et-droit vous détaille, dans ce dossier, toutes les formalités internes et externes à effectuer en cas d’augmentation du capital social. Par ailleurs, une synthèse est proposée fin de dossier, sous forme de tableau récapitulatif.

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Formalités à effectuer au sein de la société qui augmente son capital

Il existe deux façons d’augmenter le capital d’une société : augmenter le nombre de titres en circulation ou augmenter la valeur nominale des titres existants. Il est important de souligner qu’une augmentation de capital réalisée au moyen d’apport en numéraire n’est autorisée que si le capital existant est intégralement libéré.

Décisions à prendre par les associés et rédaction d’un ou plusieurs actes

Une société qui choisit d’augmenter son capital social doit prendre deux décisions distinctes :

  • La première décide de l’augmentation de capital et fixe un cadre à l’opération (montant, délai…),
  • La seconde constate l’augmentation effective de capital ainsi que son caractère définitif.

Chaque décision fait l’objet d’une retranscription dans un acte appelé un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS/SARL/SA) ou un procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL).

C’est l’organe compétent qui prend chacune des deux décisions, dans les conditions prévues par la Loi ou les statuts. Les voici, récapitulées par forme juridique pluripersonnelle :

CaractéristiquesAugmentation de capital en SARLAugmentation de capital en SAS
Organe décisionnaireCollectivité des associésCollectivité des associés
Forme de la consultationAssemblée générale extraordinaire (AGE)Prévue dans les statuts : en AGE, à distance, par acte sous seing privé ou notarié
Quorum1/4 des parts sur 1ère consultation puis 1/5 sur 2nde consultationPrévu dans les statuts
MajoritéAssociés représentant au moins 2/3 du capital
Unanimité en cas d’augmentation de la valeur nominale des parts
Prévue dans les statuts
Unanimité en cas d’augmentation du montant nominal des actions

Respect de certaines clauses encadrant les cessions de titres

De nombreuses clauses et dispositions peuvent venir encadrer les modifications de capital de sociétés. Elles doivent impérativement être respectées pour que l’augmentation soit valable. Il existe essentiellement :

  • L’agrément (autorisation donnée par les associés en place aux nouveaux entrants),
  • Le droit préférentiel de souscription (protection des anciens actionnaires afin d’éviter une dilution de leur participation).
Respect de la procédureSARLSAS
AgrémentObligatoire (entrée d’un tiers)Uniquement si les statuts le prévoient
Droit préférentiel de souscriptionUniquement si les statuts le prévoient Obligatoire

Nomination d’un commissaire aux apports et libération des apports

Lorsque l’augmentation de capital s’effectue au moyen d’apports en nature, un commissaire aux apports doit intervenir. Nommé à l’unanimité des associés (ou par le président du tribunal de commerce à défaut d’accord), il a pour mission d’évaluer les biens apportés.

Son mandat prend fin avec la remise d’un rapport. Les associés ont alors deux possibilités : prendre en compte la valeur déterminée par le CAA ou retenir une évaluation différente. Dans ce dernier cas, il s’expose à des sanctions notamment en cas de surévaluation.

Il existe toutefois des cas de dispense de recours au commissaire aux apports :

SARLSAS
Conditions de dispenseAucun apport en nature ne vaut plus de 30 000 € et l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de 50% du capitalApport de certaines valeurs mobilières et/ou d’éléments d’actifs déjà évalués par un CAA au cours des 6 derniers mois

Modification des statuts de la société concernée par l’augmentation de capital

Les formalités à effectuer en interne se soldent avec la modification des statuts de la société.

Lorsque l’organe compétent a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital, il appartient au représentant légal de la société de modifier les statuts. Il peut, pour cela, mandater un tiers (avocat ou expert-comptable par exemple).

Deux clauses doivent généralement être complétées : celle qui recense les apports et celles qui fixe le montant du capital social.

Formalités à accomplir pour que le nouveau capital figure sur l’extrait Kbis

Trois formalités doivent ensuite être accomplies par la société : faire enregistrer le procès-verbal, publier une annonce légale et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Faire enregistrer le procès-verbal d’augmentation du capital

L’acte constatant la réalisation effective de l’augmentation et le capital définitif doit faire l’objet d’un enregistrement. C’est l’administration fiscale qui effectue cette formalité. La société doit, pour cela, se rendre au service des impôts des entreprises (SIE).

L’enregistrement coûte 375 euros (capital < 225 000 euros) ou 500 euros (capital > 225 000 euros). Il est effectué gratuitement en cas d’incorporation de bénéfices, de réserves ou encore de provisions au capital.

Publier une annonce légale dans un journal disposant d’une habilitation

Une fois le nouveau capital adopté, la société doit avertir les tiers. Pour cela, elle doit rédiger une annonce légale d’augmentation de capital. Elle doit envoyer l’avis, dans un délai d’un mois, à un journal spécialisé. Celui-ci va programmer sa diffusion dans une prochaine parution et délivrer à la société une attestation de parution.

De nombreuses mentions obligatoires doivent figurer dans l’avis d’augmentation de capital, comme :

  • L’identification de la société (forme juridique, dénomination sociale, siège social, capital social, numéro SIREN…),
  • Le montant de l’ancien capital, l’organe qui a décidé de l’augmenter et le montant du nouveau capital social.

Demander la mise à jour des informations de la société dans les registres légaux

Enfin, la société doit remplir un formulaire spécial et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). De nombreux justificatifs viennent constituer le dossier :

  • Les statuts mis à jour (en 1 exemplaire),
  • Les procès-verbaux d’assemblées générales (en 1 exemplaire),
  • Le formulaire « M2 » rempli et signé,
  • L’attestation de parution de l’annonce légale (en 1 exemplaire),
  • Et un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Lorsque le dossier est complet, le greffe du tribunal de commerce met à jour les informations contenues dans le RCS. Dès lors, il délivre un nouvel extrait Kbis à la société.

Tableau récapitulatif des formalités à accomplir lors d’une augmentation de capital

Voici un tableau qui récapitule les 10 formalités d’une augmentation de capital :

OrdreFormalitéCourte description
1Décider de l’augmentationLes associés décident, collectivement, d’augmenter le montant du capital. Ils fixent les grandes lignes de l’opération.
2Ouvrir une période de souscriptionLes associés de SAS ou ceux de SARL (si les statuts le prévoient), peuvent souscrire en priorité à l’augmentation de capital grâce au DPS.
3Nommer un commissaireDès le 1er euro apporté en nature (SAS) ou en cas d’apports en nature importants (SARL), les associés désignent à l’unanimité un CAA.
4Agréer les nouveaux associésLorsqu’un tiers entre au capital d’une SARL, les associés présents doivent l’agréer. Les statuts de SAS peuvent prévoir cette procédure.
5Mettre à disposition les apportsDépôt des fonds (apports en numéraire) et mise à disposition des biens (apports en nature) au profit de la société
6Constater l’augmentationLes associés constatent le montant et le caractère définitif de l’augmentation du capital de leur société.
7Modifier les statuts de la sociétéLe représentant légal de la société rectifie les clauses des statuts concernées par la modification du capital.
8Diffuser une annonce légaleLa société rédige et envoie un avis d’augmentation de capital à un journal d’annonces légales (JAL).
9Remplir un formulaire M2 (Cerfa 11682)La société ou la personne de son choix, remplit, date et signe une déclaration de modification.
10Déposer un dossier au greffeUn dossier est constitué et envoyé au greffe du tribunal de commerce. Il met à jour le RCS et envoie un nouvel extrait Kbis.
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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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