Dans une EURL, l’associé unique exerce les pouvoirs normalement exercés par la collectivité des associés d’une SARL. Il prend des décisions qui peuvent modifier l’EURL ou ses caractéristiques statutaires. Voici les domaines de compétences de l’associé unique ainsi que les modalités de ses prises de décisions.
Décisions relevant de l’associé unique d’une EURL
L’associé unique d’une EURL exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés. Cela signifie que la compétence des associés de SARL est transférée à l’associé unique.
Il ne peut, en aucun cas, déléguer son pouvoir de décision. C’est lui qui doit la prendre. A défaut, toute personne intéressée peut demander l’annulation de la décision.
Les décisions de l’associé unique peuvent concerner le fonctionnement de la société (nomination du gérant, rémunération du gérant, limitation des pouvoirs du gérant, cessation des fonctions et remplacement) ses statuts (objet social, dénomination sociale, capital social, durée, etc.) ou son existence même (sa décision peut être une cause de dissolution de l’EURL).
Modalités de prises des décisions de l’associé unique d’une EURL
L’associé unique d’une EURL se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Comme il est seul à décider, il n’existe aucune condition de quorum ou de majorité.
Si l’associé unique est également gérant de l’EURL, il se trouve en mesure de prendre immédiatement une décision qu’il répertorie sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal d’instance, ou par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire. A défaut, toute personne intéressée peut demander l’annulation des décisions.
Au cas où le gérant serait une autre personne que l’associé unique, ce dernier ne pourra prendre une décision que sur la base d’un rapport établi préalablement par le gérant. Après en avoir pris connaissance, il pourra prendre sa décision et la consigner dans un procès-verbal de décision de l’associé unique.
Dans toutes ses prises de décisions, l’associé unique d’une EURL doit veiller à respecter l’intérêt social de son entreprise. Par ailleurs, il ne doit pas mélanger le patrimoine professionnel avec son patrimoine personnel.
Publicité de certaines décisions de l’associé unique d’une EURL
Les décisions qui affectent les statuts de l’EURL ou la composition de la gérance (changement de gérant de l’EURL) font l’objet de mesures de publicité. A cet effet, une annonces légale doit être publiée dans un journal habilité à en diffuser. L’objectif est de prévenir les tiers qui sont en relation directe ou indirecte de toute modification des statuts de l’EURL ou de tout changement de personne qui a pouvoir d’engager l’EURL. Par ailleurs, un dossier doit être établi et communiqué à un organisme particulier afin que les informations figurant au registre du commerce et des sociétés soient mises à jour.
Voici des exemples de décisions qui emportent modification des statuts :
- Le changement de dénomination sociale de l’EURL,
- Le transfert du siège social de l’EURL,
- La modification de l’objet social de l’EURL,
- L’augmentation du capital social de l’EURL,
- La transformation de l’EURL en SASU,
- La dissolution de l’EURL et sa liquidation.
En dernier lieu, c’est l’associé unique qui approuve les comptes annuels et prend une décision afin d’affecter le résultat de l’exercice. Il devra ensuite les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois suivant la décision d’approbation (ce délai est porté à deux mois si les comptes sont déposés par Internet). Il doit établir un rapport de gestion sauf s’il est également gérant de l’EURL et que la société n’excède pas deux des trois seuils suivants :
- 4 000 000 € de total bilan,
- 8 000 000 € de chiffre d’affaires,
- 50 salariés.
Par ailleurs, les petites EURL peuvent demander la confidentialité des comptes annuels qu’elles déposent.
L’associé unique d’une EURL statue au moyen de décisions unilatérales. Il exerce tous les pouvoirs qui sont normalement attribués aux différents associés d’une SARL.