Le gérant d’une EURL dispose de pouvoirs particuliers dont l’étendue et l’importance sont prévus dans les statuts. Voici l’inventaire des pouvoirs du gérant d’EURL à l’égard de l’associé unique et des tiers ainsi que les conséquences du dépassement de ces derniers.
Les pouvoirs du gérant d’une EURL vis-à-vis de l’associé unique
L’étendue des pouvoirs du gérant à l’égard de l’associé unique est fixée dans une clause des statuts de l’EURL. Ceux-ci peuvent faire l’objet de limitations, d’autorisations préalables ou d’interdictions. Quoiqu’il en soit, toute clause relative aux pouvoirs du gérant d’une EURL doit obligatoirement être insérée dans les statuts (il est impossible de la prévoir dans un autre document et notamment dans l’acte de nomination du gérant de l’EURL).
Le gérant peut se voir attribuer différentes prérogative et a la faculté, par exemple, de procéder au transfert du siège social de l’EURL en France sur une simple décision de sa part, sous réserve que l’associé unique ratifie cette modification à postériori.
Si le gérant dépasse ses pouvoirs pour une raison quelconque, il engage sa responsabilité à l’égard de l’associé unique. Ce dernier aura la possibilité de l’attaquer en justice pour demander la réparation du préjudice subi (et l’octroi de dommages et intérêts) et pourra le révoquer sur juste motif, entraînant ainsi la cessation de ses fonctions de gérant de l’EURL.
Lorsqu’aucune clause des statuts n’encadre les pouvoirs du gérant de l’EURL, il pourra accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toute prise de décision doit être utile et profitable à la société. Par ailleurs, c’est lui qui établi les comptes annuels de la société ainsi que son rapport de gestion.
Dans l’hypothèse ou l’associé unique exerce le mandat de gérance de son EURL, il doit effectuer une distinction claire entre son patrimoine personnel et celui de sa société. A défaut, il s’expose aux sanctions prévues en matière d’abus de bien social. Toute décision qu’il prend doit être conforme à l’intérêt de l’entreprise et non à ses intérêts personnels.
Les pouvoirs du gérant d’une EURL envers les autres personnes
S’agissant des tiers, les clauses encadrant les pouvoirs du gérant de l’EURL ne leur sont pas opposables. Cela signifie qu’ils ne sont pas censés en avoir connaissance et que, même s’il en avait connaissance, tout acte effectué en violation des dispositions statutaires reste valable (l’EURL est bien engagée avec le tiers concerné) et ce même si l’acte en question n’entre pas dans l’objet social.
La société peut toutefois se dédire de son engagement si elle parvient à prouver que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances. Cependant, cette preuve ne peut être apportée, en pratique, que très difficilement.
Les pouvoirs du gérant d’une EURL sont déterminés par les statuts. A défaut, il peut effectuer tous les actes dans l’intérêt de la société. Ces clauses sont toutefois inopposables à l’égard des tiers pour lesquelles tous les contrats restent valablement conclus sauf si l’acte excède l’objet social et que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l’ignorer.
A lire également sur le thème du gérant d’EURL :