L’associé unique d’une EURL est autorisé à effectuer trois formes d’apport au capital de sa société : les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. Voici une présentation des caractéristiques de chacun de ces apports au capital d’EURL ainsi que la procédure à suivre pour les effectuer :
- Rappels au sujet du capital social d’EURL,
- Les apports en numéraire,
- Les apports en nature,
- Les apports en industrie.
Le capital social d’une EURL : formation, montant et apports intégrés
L’associé unique d’une EURL dispose d’une liberté totale dans la fixation du montant du capital social. La loi n’impose aucun capital minimum. C’est l’associé unique qui détermine le montant adapté aux caractéristiques de son projet, et notamment à ses besoins financiers. En pratique, il est recommandé de prévoir un montant cohérent avec les investissements initiaux envisagés.
Le capital social d’une EURL peut être fixe ou variable. Introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de l’EURL permet d’apporter une certaine flexibilité juridique en la matière. L’associé unique a, grâce à ce dispositif, la possibilité d’apporter des fonds au capital (ou de les retirer), dans une certaine fourchette, sans avoir à effectuer les formalités juridiques qui incombent à une augmentation/réduction de capital social.
La plupart des apports effectués par l’associé unique vont contribuer à former le capital social d’une EURL, c’est-à-dire à participer à son montant. Cela concerne notamment les apports en numéraire, ainsi que les apports en nature. En revanche, les apports en industrie, autorisés en EURL, n’intègre jamais le montant du capital social. Ils en sont expressément exclus.
Les apports en numéraire en EURL
Caractéristiques d’un apport en numéraire
L’apport en numéraire représente une somme d’argent que l’associé unique dépose sur le compte bancaire de son EURL.
Ces fonds contribueront à former le capital de la société et ils donneront droit, en échange, à attribution de parts sociales.
Règles à respecter en cas d’apport en numéraire en EURL
Les apports en numéraire sont encadrées par la loi. Le capital qui a été souscrit par l’associé unique lors de la constitution de la société doit être libéré d’au moins 20 % lors de sa création (un cinquième). Les 80 % restants doivent être libérés en une ou plusieurs fois dans le délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de l’EURL au registre du commerce et des sociétés.
Les fonds doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation :
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Une banque (option la plus fréquente, la plus simple et la moins couteuse) ;
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Un notaire ;
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Une entreprise d’investissement habilitée à exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers.
Un certificat de dépôt de fonds est, une fois les fonds encaissés, remis à l’associé unique. Ce justificatif doit être conservé avec soin, car il doit être transmis lors de la demande d’immatriculation de l’EURL au registre du commerce et des sociétés. Une fois l’extrait K-bis obtenu, l’associé unique peut débloquer les fonds en le présentant à l’établissement dépositaire.
Pour plus d’informations : l’apport en numéraire en EURL.
Impacts de la libération partielle des apports en numéraire
La libération partielle des apports en numéraire, bien que permise par la loi, présente plusieurs inconvénients qu’il convient de connaître avant d’en faire le choix. Tout d’abord, l‘EURL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ne peut pas bénéficier du taux réduit de 15 % lorsque son capital n’a pas fait l’objet d’une libération intégrale. Elle supporte donc l’IS au taux normal de 25 %.
De plus, les intérêts versés en contrepartie de la rémunération du compte courant d’associé ne sont pas déductibles fiscalement. Enfin, il faut souligner que le recours à la libération partielle des apports en numéraire peut nuire au financement global du projet, en ce sens où elle donne un mauvais signal aux partenaires financiers. En effet, l‘obtention d’un prêt bancaire peut s’avérer plus délicat, les établissements de crédit étant sensibles au niveau du capital réellement libéré.
Les apports en nature en EURL
Caractéristiques d’un apport en nature
L’apport en nature constitue l’apport d’un bien autre qu’une somme d’argent. Il s’agit, en général, de matériel, d’un immeuble, d’un fonds de commerce, etc. Ce bien est mis à la disposition de l’EURL qui en devient propriétaire.
Comme l’apport en numéraire, l’apport en nature forme le capital social de l’EURL et il ouvre droit à attribution de parts sociales. Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la constitution de l’entreprise.
Modalités de réalisation d’un apport en nature
Un apport en nature peut être réalisé de trois manières différentes :
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L’apport en propriété, qui consiste à transférer à l’EURL la propriété du bien apporté ;
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L’apport en jouissance, qui accorde à la société la mise à disposition effective du bien. Cette formule permet à l’apporteur de récupérer le bien en cas de disparition de la société ;
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L’apport en usufruit, qui confère à la société l’usufruit du bien, lui permettant de l’utiliser et d’en percevoir les fruits.
Les apports en nature réalisés doivent être repris dans les statuts. En général, ils figurent dans un traité d’apport. Ce document indique notamment : l’identité de l’apporteur, la description et l’évaluation des biens apportés, le nombre de parts sociales attribuées en contrepartie et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts.
Règles à respecter en cas d’apport en nature en EURL
Évaluation d’un apport en nature : les grands principes
L’associé unique doit évaluer chacun de ses apports en nature. Cette évaluation doit être vérifiée par un commissaire aux apports sauf si l’une des deux situations suivantes se présente :
- Aucun apport en nature n’excède 30 000 € et la valeur totale de l’ensemble des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social ;
- Avant de créer une EURL, l’associé unique exerçait son activité en nom propre et l’élément qu’il apporte figurait au bilan de son dernier exercice comptable.
En cas de dispense d’intervention d’un commissaire aux apports ou si l’associé unique surévalue son apport, il demeure responsable pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée.
L’apport d’un bien commun au capital social d’une EURL : une particularité de l’EURL
Lorsque l’associé unique est marié sous un régime de communauté, l’apport d’un bien commun au capital de l’EURL requiert l’accord des deux époux.
Cet accord doit être exprimé de manière expresse dans les statuts ou par un acte séparé. À défaut, l’époux qui n’a pas consenti à l’apport peut en demander l’annulation.
Règles spécifiques liées à l’apport en nature d’un bien immobilier
L’apport d’un bien immobilier à une EURL obéit à une réglementation particulière. L’acte d’apport doit obligatoirement être établi devant notaire et faire l’objet d’une publicité foncière.
Cette formalité entraîne des frais (droits d’enregistrement, émoluments du notaire) dont il faut tenir compte dans le coût de constitution de la société.
Pour plus d’informations : l’apport en nature en EURL.
Les apports en industrie en EURL
Caractéristiques d’un apport en industrie
L’apport en industrie est un apport immatériel qui consiste, pour l’associé unique, à mettre à la disposition de son EURL ses connaissances, son savoir-faire ou une prestation particulière.
Contrairement aux précédents types d’apport, l’apport en industrie ne concoure pas à la formation du capital social mais il donne tout de même lieu à l’attribution de parts sociales permettant de voter, de participer aux bénéfices et de contribuer aux pertes.
Règles à respecter en cas d’apport en industrie en EURL
Un apport en industrie doit également faire l’objet d’une évaluation. Par ailleurs, les statuts de l’EURL jouent un rôle important puisqu’ils doivent définir les conditions dans lesquelles les parts sociales vont être souscrites. Ils doivent également indiquer :
- La nature de l’apport,
- L’obligation de non concurrence,
- La durée de l’apport,
- Le nombre de parts attitrées,
- La quote-part attribuée en matière de participation aux bénéfices, de partage de l’actif net et de participation aux pertes.
L’associé qui effectue un apport en industrie s’engage à exercer l’activité prévue dans les délais impartis, ne pas assumer une activité concurrente et ne pas percevoir personnellement les gains tirés de l’activité.
Pour plus d’informations : l’apport en industrie en EURL.
