Proroger une SASU : de quoi s’agit-il et comment faire ?

Les statuts d’une SASU lui attribuent une durée de vie. Elle ne peut, en effet, être subsister indéfiniment dans le temps. A l’approche de son extinction, l’associé unique doit statuer sur le renouvellement de cette durée. On appelle cela la prorogation. Voici tout ce qu’il faut savoir sur la prorogation d’une SASU.

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Qu’est-ce que la prorogation d’une SASU ?

La SASU est, comme toutes les autres sociétés commerciales, constituée pour une durée déterminée. Ce sont les statuts qui la prévoit. En effet, la durée constitue l’une de leurs mentions obligatoires. Dans la plupart des cas, elle se décompte en années la Loi offre plusieurs possibilités en la matière. Il peut s’agir, par exemple, d’une date fixe (31 mai 2100 par exemple) ou encore de la date à laquelle un événement déterminé apparaîtrait.

Cela dit, lorsque le terme approche et au moins 1 an avant, l’associé unique d’une SASU doit prendre une décision quant à son sort. Il doit ainsi statuer sur la prorogation de sa société, c’est-à-dire le renouvellement de sa durée. Dès lors, il peut décider de proroger sa SASU pour une certaine durée, refuser de le faire ou encore ne rien faire (cette attitude a toutefois de lourdes conséquences).

Comment proroger la durée d’une SASU ?

Lorsque l’asocié unique décide de proroger sa SASU, il doit lui attribuer une nouvelle durée. Elle ne pourra également excéder 99 années. Et comme cette information figure dans les statuts, il doit procéder à une rectification de ceux-ci. Au passage, la société doit accomplir un certain nombre de formalités légales. La prorogation d’une SASU n’emporte pas la création d’un nouvel être (nouvelle société), c’est la personne morale existante qui subsite.

La décision de prorogation donne lieu à l’établissement d’un écrit appelé « procès-verbal de décision de l’associé unique ». Ce document écrit doit être enregistré au pole du service des impôts des entreprises compétents (formalité gratuite depuis 2019).Puis, il convient de rédiger et de publier une annonce légale de prorogation. Enfin, un formulaire M2 doit être rempli, un dossier constitué et une demande d’inscription modificative envoyée au greffe du tribunal de commerce.

Quelles sont les conséquences d’un refus de prorogation de SASU ?

Lorsque l’associé unique refuse de proroger la SASU, celle-ci se retrouve dissoute à l’expiration du terme prévu. Cela signifie qu’elle va très prochainement disparaître officiellement. La dissolution d’une SASU entre sa mise en liquidation immédiate.

Lorsque sa situation financière est saine, l’associé unique peut suivre une procédure amiable. Celle-ci s’avère beaucoup moins contraignante et coûteuse qu’une liquidation judiciaire. Il faut, pour cela, que la SASU parvienne à rembourser toutes ses dettes.

Dès lors, une période transitoire s’ouvre : c’est la période de liquidation. Durant celle-ci, le liquidateur doit vendre les actifs qu’il reste et rembourser les passifs. A l’issue de ses travaux, il doit établir des comptes définitifs de liquidation et les faire approuver par l’associé unique.

La clôture de la liquidation fait ressortir un résultat. Il peut s’agit d’un boni, ou d’un mali. S’en suit une opération de « partage des capitaux propres » au profit de l’associé unique. Il récupère ses apports de départ ou une somme différente (plus ou moins importante) après impact de la fiscalité.

Dissoudre et liquider une SASU nécessite d’accomplir de nombreuses formalités juridiques : établissement de deux procès-verbaux, publication de deux annonces légales, constitution et dépôt de deux dossiers au greffe du tribunal de commerce, etc.

Que se passe-t-il si l’associé unique ne fait rien ?

L’arrivée du terme d’une SASU emporte automatiquement sa dissolution. Cela signifie que, si l’associé ne fait rien, la société est tout de même dissoute. Mais, la dissolution n’ayant pas été portée à la connaissance des tiers (car aucune annonce légale n’a été publiée), elle leur est inopposable. La société se retrouve donc dans une situation à risque. Elle s’expose notamment à une radiation d’office.

Toutefois, depuis 2019, la Loi offre un « sursis » aux retardataires. L’associé unique qui se trouverait dans une telle situation dispose d’un délai d’un an suivant la date d’expiration de sa SASU pour demander une autorisation au président du tribunal de commerce afin de statuer à posteriori sur la prorogation de sa société.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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