Les différences entre une mise en sommeil et une dissolution

La dissolution et la mise en sommeil d’une société entraînent toutes les deux une cessation d’activité. Toutefois, ces procédures présentent de nombreuses différences. La dissolution aboutit à la disparition définitive de l’entreprise tandis que la mise en sommeil ne peut être que temporaire. L’organe décisionnaire ainsi que les formalités à accomplir diffèrent également. Entreprises-et-droit vous présente les différences entre la mise en sommeil et la dissolution.

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Une société en sommeil continue de fonctionner, à minima

Une société déclarée en sommeil n’a plus d’activité mais elle continue de fonctionner, de façon toutefois réduite. Ainsi, elle demeure titulaire de plusieurs obligations. Elle doit notamment :

  • Tenir une comptabilité sincère et véritable et déposer des déclarations de résultats,
  • Convoquer ses associés, les réunir et les appeler à se prononcer sur comptes annuels,
  • Déposer les états financiers au greffe du tribunal de commerce chaque année,
  • S’acquitter de cotisations sociales minimales, même en l’absence de rémunération (gérant majoritaire).

Une société dissoute arrête l’exploitation de son activité et entre immédiatement dans une période de liquidation. Durant celle-ci, le liquidateur va se séparer des actifs (stocks et immobilisations), encaisser les créances et rembourser les dettes. Lorsqu’il a terminé, il calcule un résultat de liquidation et établit des comptes définitifs de liquidation.

La dissolution est irréversible, contrairement à la mise en sommeil

La mise en sommeil d’une société ne peut dépasser une durée fixée à 2 ans. A l’arrivée du terme, le dirigeant doit prendre une décision : soit il reprend l’activité, soit il dissout la société. Au-delà, il expose sa société au risque de radiation d’office. En résumé, la cessation d’activité est temporaire.

La dissolution, quant à elle, présente un caractère irréversible. Une fois dissoute, la société entre dans un processus de liquidation qui mène inéluctablement à sa disparition définitive. Au final, la société sera radiée des registres légaux.

Les organes habilités à prendre la décision de dissolution/mise en sommeil diffèrent

En principe, c’est le dirigeant de la société qui dispose du pouvoir de décider de la mettre en sommeil. On lui conseille toutefois de faire ratifier cette décision par la collectivité des associés. Cela permet notamment de limiter la responsabilité du mandataire social. Attention, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs et attribuer le pouvoir de décision aux associés.

La décision de dissolution est prise, pour sa part, obligatoirement par la collectivité des associés. En effet, toutes les sociétés (y compris la SAS qui offre un cadre juridique ultra-flexible) doivent consulter leurs associés. Par ailleurs, la décision se prend dans des conditions de quorum et de majorité renforcées. Il s’agit de celles prévues pour les modifications de statuts.

Les formalités à accomplir pour dissoudre une société sont plus contraignantes

Les formalités de dissolution-liquidation d’une société s’effectuent en deux temps. Il convient, dans un premier temps, de déposer une demande d’inscription modificative du registre du commerce et des sociétés (RCS). Enfin, lorsque le processus de liquidation est terminé, il faut demander la radiation de la société du RCS. L’entreprise doit, à ces occasions, publier des annonces légales, remplir des formulaires (M2 puis M4) et communiquer des justificatifs (procès-verbaux d’assemblées générales notamment).

La mise en sommeil ne nécessite qu’une demande d’inscription modificative. Il suffit de remplir, dater et signer un formulaire M2 et de l’envoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Aucune annonce légale ne doit être publiée… Les formalités à effectuer pour mettre en sommeil une société sont donc beaucoup plus simples.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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