Comment nommer un liquidateur de société ?

Le processus de désignation d’un liquidateur de société dépend de la nature de liquidation : amiable ou judiciaire. Dans la plupart des cas, ce sont les associés de la société dissoute qui nomment le liquidateur amiable. Pour ce qui est de la liquidation judiciaire, c’est le tribunal de commerce qui procède à la nomination du liquidateur. Voici comment nommer un liquidateur.

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La nomination du liquidateur amiable

Lorsque la société ne se trouve pas en état de cessation de paiements, elle peut opter pour une dissolution – liquidation amiable. On parle aussi de liquidation conventionnelle. En général, lorsque les associés décident la dissolution anticipée de la société, ils doivent également procéder à la désignation d’un liquidateur amiable.

Dans ce cas de figure et sauf procédure expressément prévue dans les statuts, c’est bien la collectivité des associés qui dispose du pouvoir de nommer le liquidateur. Ils doivent délibérer dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, sauf pour les sociétés par actions simplifiées (SAS). Un procès-verbal doit être spécialement dressé à cette occasion.

Peuvent assurer les fonctions de liquidateur amiable le dirigeant (président ou gérant), un associé ou même un tiers c’est-à-dire une personne étrangère à la société. Il est également possible d’en nommer plusieurs et il convient, dans ce cas, de prévoir la répartition des pouvoirs entre chaque personne. A défaut, ils disposeront des mêmes prérogatives.

Voici les conditions de majorité à respecter pour nommer un liquidateur amiable en société :

Forme juridiqueQuorumMajorité
EURLNon-applicableDécision de l’associé unique
SARLAucunUn ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital
SA20% sur 1ère consultationMajorité des voix des actionnaires présents/représentés
SASUNon-applicableDécision de l’associé unique (sauf clause contraire des statuts)
SASAucunMajorité prévue dans les statuts (unanimité si rien n’est prévu)
SNCAucunUnanimité des associés

Lorsque les associés ne parviennent pas à un accord, la désignation du liquidateur intervient par ordonnance du président du tribunal de commerce. Ce dernier statue sur requête de toute personne intéressée.

La désignation du liquidateur judiciaire

Lorsque la société est en état de cessation de paiements, ce ne sont pas les associés qui vont désigner le liquidateur mais le tribunal de commerce (TC). En effet, les juges qui prononcent la dissolution de la société doivent également nommer son ou ses liquidateurs.

Attention toutefois, le tribunal ne peut prononcer une liquidation que si le redressement de la société en difficulté paraît manifestement impossible. On dit alors que l’entreprise « dépose le bilan ».

Dans ce cas, on parle de liquidateur judiciaire plutôt que du liquidateur amiable. Ce mandataire judiciaire est nommé par une décision de justice et il ne peut être le dirigeant de la société liquidée ou l’un de ses associés. Les juges le choisissent sur une liste nationale (voir ci-dessous).

En effet, le liquidateur judiciaire doit avoir suivi une formation spécifique. Il doit posséder un diplôme (master), avoir effectué un stage professionnel et avoir passé l’examen professionnel d’aptitude aux fonctions de mandataire judiciaire. Egalement, il doit être inscrit sur un liste nationale gérée par la commission nationale d’inscription et de discipline.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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