La dissolution d’une société à responsabilité limitée (SARL) produits des effets dans de nombreux domaines et envers différentes personnes. Tout d’abord, elle a des effets pour la société elle-même qui est immédiatement mise en liquidation. Ensuite, elle produit des effets vis-à-vis du mandataire social (le gérant) et des associés. Enfin, elle est opposable aux tiers si elle a fait l’objet de publicités. Entreprises-et-droit y consacre une fiche dont l’objectif est de répondre à la question : quels sont les effets de la dissolution d’une SARL ?
Date d’effet de la dissolution d’une SARL
La dissolution d’une SARL prend effet à compter de la date :
- De l’arrivée du terme telle qu’elle résulte des statuts,
- À laquelle l’objet social s’est éteint ou a été réalisé,
- À laquelle les associés ont décidé de dissoudre la SARL,
- Du jugement prononçant la dissolution anticipée de la société,
- À laquelle le contrat de société a été frappé de nullité,
- Ou à laquelle un événement particulier prévu dans les statuts est survenu.
Ces événements ne sont toutefois pas les seules causes de dissolution d’une SARL.
Effets de la dissolution d’une SARL sur la société elle-même
Une fois dissoute, la SARL est simultanément mise en liquidation. Quelques exceptions s’appliquent et notamment en cas de fusion ou de scission d’une SARL. Durant cette période, un liquidateur va être nommé. Ses missions seront importantes : il va tout d’abord dresser un inventaire de l’actif et du passif de la SARL. Il va ensuite réaliser l’actif (vendre les stocks, céder les immobilisations, recouvrer les créances clients) afin d’apurer le passif (rembourser les dettes sociales). S’il s’aperçoit que les fonds réunis ne sont pas suffisants pour désintéresser les créanciers, il va devoir « déposer le bilan » et demander au tribunal d’ordonner la liquidation judiciaire de la SARL.
Les opérations de dissolution et de liquidation d’une SARL doivent faire l’objet de deux assemblées générales distinctes et de deux publicités successives au registre du commerce :
- Les premières pour décider de la dissolution de la société et nommer le liquidateur,
- Et les secondes pour constater la clôture des opérations de liquidation et donner au liquidateur le quitus de sa gestion.
Il doit être noté que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation. Elle ne disparaîtra qu’à partir de la date de la publication de la radiation du registre du commerce et des sociétés.
Effets de la dissolution d’une SARL sur les mandataires sociaux
Les fonctions des mandataires sociaux prennent fin à compter de la date de dissolution de la société. En effet, le liquidateur remplace les organes de gestion et il ne peut pas coexister avec un gérant. En pratique, il est désigné par les associés au moment où survient la dissolution (les fonctions de gérant prennent donc fin au même moment). Le liquidateur représente la société en liquidation, il doit rendre des comptes aux associés et établir les comptes de liquidation. Il ne sera libéré de son mandat qu’à compter de la date de clôture de la liquidation, date à laquelle il obtiendra un quitus des associés quant à sa gestion.
Dans certains cas, la dissolution d’une SARL peut donner lieu à une indemnisation du gérant démis de ses fonctions.
Effets de la dissolution d’une SARL sur les associés
A compter de la date de dissolution de la SARL, les associés doivent arrêter l’exploitation de la société. A défaut, ils font naître entre eux une société de fait. Toutes les opérations qu’ils effectuent sont alors considérées comme effectuées pour le compte d’une nouvelle société, dépourvue de la personnalité morale.
Lorsque tous les créanciers de la société sont désintéressés et que la clôture de la liquidation est prononcée, les associés vont se partager ce qu’il reste de l’actif social. Ces opérations de partage vont donner lieu à la constatation d’un boni de liquation (situation dans laquelle les associés récupèrent une somme d’argent plus importante que leur mise de départ c’est-à-dire leur apport en capital) ou d’un mali de liquidation (situation inverse). Le boni de liquidation fait l’objet d’une taxation particulière entre les mains des associés. Le mali, quant à lui, n’est pas déductible.
Effets de la dissolution d’une SARL sur les tiers
Pendant la période de liquidation (délai séparant la date de décision de dissolution et la date clôture de clôture de liquidation), la société doit indiquer, dans toutes ses correspondances, la mention « société en liquidation » après sa dénomination sociale.
Par ailleurs, le liquidateur doit diffuser une annonce légale afin de prévenir les tiers de la disparition prochaine de la SARL.
A l’égard des personnes étrangères à la société, la dissolution ne produit des effets qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La disparition de la personnalité morale est opposable aux tiers dès lors que la publicité a été effectuée.
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La dissolution d’une SARL produit des effets sur la société elle-même, sur son gérant, sur ses associés et sur les tiers.