Tout sur les statuts de la SCI

Les statuts d’une SCI doivent impérativement être rédigés avant de pouvoir entamer les démarches administratives pour la création de la société. C’est par leur intermédiaire que sont définis le schéma organisationnel de la structure, ainsi que les relations entre les divers acteurs en son sein. Les associés peuvent se charger eux-mêmes de cette tâche.

Toutefois, ils doivent maîtriser les bases des écrits juridiques et comprendre la portée des clauses avant de pouvoir rédiger les statuts. L’autre alternative consiste à recourir au service d’un professionnel dans le domaine.

Comment bien rédiger les statuts de la SCI ?

La rédaction des statuts est une tâche plus ou moins complexe selon la forme juridique d’une entreprise. Toutefois, la législation fournit de précieuses indications qui permettent de mieux en saisir les spécificités. De ce fait, pour optimiser la qualité de ce document, il est impératif de toujours se référer aux bases légales pouvant servir de balise, notamment le Code civil. Des modèles, téléchargeables à partir de divers sites internet, peuvent permettre également de voir les formulations des clauses.

Pour parvenir à rédiger correctement les statuts de la SCI, il faut comprendre ses contenus et ses mentions obligatoires. Pour le reste, il suffit de connaître les erreurs les plus fréquentes et de voir un modèle pour pouvoir mener à bien cette tâche. Les professionnels sont, quant à eux, plus avantagés, car ils ont reçu une formation qui leur permet de maîtriser parfaitement les spécificités de ce type de rédaction juridique.

Contenu

La rédaction des statuts est l’une des premières tâches qu’il convient de faire lorsque les associés ont clairement défini les activités qu’ils souhaitent réaliser et ont adopté la forme juridique de la structure à mettre en place. Ils doivent s’assurer que ce document contienne divers éléments essentiels, comprenant :

• L’identité des associés ;
• Les droits accordés ;
• Les obligations incombant aux fondateurs.

En outre, les statuts doivent définir clairement le mode de fonctionnement et d’organisation de la SCI. Les associés pouvant les personnaliser, il faudra qu’il les adapte au mieux à leur projet, de sorte à respecter les intérêts de chacun d’entre eux. Ils éviteront ainsi certaines sources de conflits.

Mentions obligatoires

Les statuts, quelle que soit la forme juridique de la société qu’ils encadrent, doivent comporter certaines mentions obligatoires. Il s’agit notamment :

• De la dénomination sociale de la société ;
• De la forme sociale ;
• De l’adresse de son siège social ;
• De l’identité de tous les associés (et l’adresse de leurs domiciles respectifs) ;
• De la durée de vie de la société (qui ne peut excéder la limite maximale de 99 ans) ;
• Des apports des associés (en détaillant s’ils sont en nature ou en numéraire) ;
• Du montant du capital social de la société (en veillant à préciser s’il s’agit d’un capital fixe ou d’un capital variable).

Utilisation d’un exemple

Un exemple visuel permet de mieux assimiler rapidement des concepts. En effet, la loi ne fait que décrire le contenu des statuts. Ces explications ont tendance à rester abstraites tant que la personne qui se prépare à rédiger ce document ne s’est pas fait une idée visuelle de la tâche qui lui incombe. Pour ce faire, il suffit de se tourner vers les nombreuses plateformes numériques qui proposent des modèles, gratuits pour la plupart.

Erreurs à éviter

L’adoption d’une forme juridique ne se fait pas au hasard. Elle est l’aboutissement d’une recherche menée par les associés pour découvrir celle qui correspond le mieux à leurs attentes. Concernant la SCI, ils ont le choix entre la version basique et l’une de ses variantes, à savoir la :

• SCI familiale ;
• SCI d’attribution ;
• Société civile de construction-vente.

Le rédacteur des statuts doit être en mesure d’identifier les nuances entre elles afin de les mentionner dans ce document. Cette opération ne peut pas se faire dans la hâte, au risque de commettre des erreurs pouvant être préjudiciables à la pérennisation de l’entreprise.

Il est possible d’obtenir des modèles, mais ils peuvent être vagues et impersonnels. De ce fait, il est important de savoir se poser les bonnes questions, afin d’identifier les points qu’il convient d’adapter. Il s’agit, entre autres :

• Du type de SCI choisi ;
• Du type d’activité à réaliser ;
• Du lien entre les associés ;
• De la nature du capital.

Les statuts sont avant tout un contrat de société qui rassemble de nombreuses clauses. Il est alors essentiel que le document avantage pareillement toutes les personnes en cause. Dans sa rédaction, il est important que les associés suppriment toutes les clauses léonines. Ces dernières donnent des avantages de la SCI démesurés à un ou quelques-uns des associés, au détriment des autres.

Les statuts d’une entreprise, c’est quoi ?

Les statuts de la société constituent un contrat qui lie les associés entre eux et définit les règles de fonctionnement de la structure. Autrement dit, ils forment en quelque sorte le socle sur lequel est fondée la société elle-même. Il lui sert également de balise, lui permettant de connaître ce qu’il lui est possible de faire et de fixer ses limites. Parmi leurs clauses figurent les règles pour la création, la gestion et le fonctionnement de la structure.

Ce document juridique permet également de connaître la nature et l’orientation de l’entreprise. C’est grâce à lui que sont définies les activités qu’elle peut exercer. À travers les statuts de la SCI, qui est une société pluripersonnelle, il est possible de mieux comprendre ses spécificités et les raisons qui ont entraîné sa création.

De manière générale, la SCI exerce exclusivement des activités de nature civile, en rapport avec les biens immobiliers. Concrètement, il s’agit surtout de l’acquisition, la détention, l’exploitation des biens immobiliers. Pour ce dernier point, il est courant que les associés décident de les mettre en location, en vue de percevoir des bénéfices grâce aux loyers. Il est également possible que leur utilisation ne se fasse que dans un cadre purement familial.

Pourquoi soigner la rédaction des statuts de la SCI ?

Comme tout contrat, les statuts doivent se soumettre à diverses conditions, portant autant sur le fond que sur la forme. Concrètement, il faut qu’ils soient présentés sous la forme d’un document écrit, que ce soit un acte :

• Sous seing ;
• Notarié.

C’est grâce à ce document que les associés peuvent déterminer les règles de fonctionnement et les objectifs de leur société. Il constitue la pièce maîtresse qui permet de procéder à l’immatriculation de la SCI. La Société civile immobilière a l’avantage de bénéficier d’un encadrement légal peu contraignant.

De ce fait, les associés peuvent mettre à profit les statuts pour définir à l’avance l’organisation globale de leurs relations. Ce document est assez souple pour permettre d’effectuer des montages visant à assurer la gestion d’un patrimoine immobilier, que ce soit à titre privé ou à titre professionnel. La précision et la rigueur sont essentielles afin de bénéficier d’une portée optimale.

Des erreurs ou des fautes commises lors de cette rédaction peuvent avoir des effets néfastes sur la pérennité de la structure. Compte tenu de la complexité de la rédaction des statuts de la SCI, les associés peuvent, d’un commun accord, déléguer cette tâche à un professionnel.

Une fois leur rédaction terminée, les statuts seront présentés à la totalité des associés, réunis lors de l’assemblée générale constitutive. C’est au cours de cette réunion qu’ils pourront l’adopter, matérialisant cette décision par l’apposition de leurs signatures sur le contrat de société. Ce n’est qu’une fois cette étape finalisée qu’ils auront la possibilité d’effectuer les nombreuses formalités qui aboutiront à l’immatriculation de la structure.

Quand utiliser un modèle de statuts pour SCI ?

Les associés peuvent confier la rédaction des statuts à un professionnel, notamment le notaire ou l’avocat. Mais un tel choix nécessite de prévoir des honoraires pouvant aller jusqu’à 2500 euros. Cette cherté est la raison principale qui pousse de nombreux créateurs d’entreprise à oublier cette option.

De ce fait, les associés peuvent décider de se charger eux-mêmes de cette rédaction, surtout si l’un d’entre eux possède des connaissances juridiques. Pour mener à bien sa mission, le rédacteur devra se rendre sur des sites internet fiables pour télécharger un modèle de statuts.

Quoique la législation énonce et explicite le contenu, il reste difficile de parvenir à effectuer leur rédaction à partir de ces simples descriptions. Comme les statuts des sociétés sont des documents légaux publics, le rédacteur peut consulter ceux des entreprises déjà existantes pour l’aider dans la réalisation de sa tâche. Il est possible d’effectuer cette démarche à partir du site de l’INPI, à condition de s’inscrire préalablement sur le portail.

Quelles sont les clauses indispensables lors de la rédaction des statuts de la société ?

Malgré la liberté accordée aux associés dans la rédaction des statuts de la SCI, ils doivent tout de même se plier à quelques règles. Parmi celles-ci, on distingue les mentions obligatoires figurant dans l’Article 1835 du Code civil.

Clause relative aux apports des associés

C’est par les apports qu’il est possible d’obtenir le statut d’associé et tous les droits qui s’y rattachent. Ils correspondent à la promesse que les associés ont faite par l’intermédiaire de la souscription au capital. Ils peuvent prendre deux aspects, à savoir les :

• Apports en numéraire (qui correspondent au versement d’une certaine somme d’argent) ;
• Apports en nature (des biens mobiliers ou immobiliers).

Les apports en numéraire sont les plus fréquemment adoptés par les associés. La loi autorise ces derniers à le verser en plusieurs fois, à condition que la première libération se fasse lors de la phase de création de la société. Les fonds seront alors versés sur un compte spécialement ouvert pour les besoins de la SCI auprès d’un établissement bancaire.

Les apports en nature permettent également d’enrichir les avoirs de la société en devenir. Leur inconvénient réside dans la fiscalité qui s’y rattache. Mais contrairement à la SAS et à d’autres sociétés commerciales, leur réalisation ne nécessite pas l’intervention d’un commissaire aux apports.

Concrètement, les statuts doivent porter la mention des apports de chacun des associés. Cela comprend les :

• Modalités de versement (pour ceux qui réalisent des apports en numéraire) ;
• Évaluations (pour ceux qui préfèrent les apports en nature).

Bon à savoir : il est possible pour un associé de prendre comme apport des biens communs. Néanmoins, il faut que des renseignements spécifiques les concernant soient insérés dans les statuts. 

Il est bon de noter également que la législation sur les sociétés fait mention d’un troisième type, à savoir les apports en industrie. Il s’agit d’apporter à la société ses compétences. Ne participant pas à la constitution du capital social, ils sont la plupart du temps jugés sans intérêt.

Clause relative à l’objet social

L’objet social constitue l’élément le plus important des statuts. Il s’agit d’une clause permettant de connaître les activités que la société peut réaliser. Autrement dit, elle fait état de la raison qui a motivé la création de la structure. Compte tenu de son importance, sa rédaction nécessite de faire preuve autant de prudence que de réflexion.

Un objet trop restreint pourrait handicaper la société, alors que s’il est trop vague, il risque de causer la nullité du contrat. De ce fait, il faut veiller à soigner sa formulation. Concernant la SCI, la clause concernant l’objet social peut être adaptée suivant les activités à mener.

Dans certaines SCI, l’acquisition peut être remplacée par la construction. Il arrive également que la SCI soit créée pour la gestion d’un bien en particulier. Dans ce cas, la revente dudit bien engendre la dissolution de la structure.

En principe, l’objet social de la SCI est de nature civile. Mais, il lui est permis d’exercer une activité commerciale, la location meublée, à condition de l’inscrire en tant qu’objet dans les statuts. Toutefois, les associés doivent se préparer à voir leur responsabilité devenir solidaire dans ce cas. Et les créanciers pourront réclamer l’intégralité de leur dû à l’un des associés.

Clause relative à l’appellation

Dotée de la personnalité morale, la SCI doit bénéficier des éléments d’identification, dont une dénomination sociale. Les associés sont tenus de se concerter pour trouver l’appellation qui leur semblera la plus appropriée. Comme il s’agit du premier élément permettant de désigner la structure et auquel se rattache toute sa notoriété, il est nécessaire de trouver un nom percutant et facile à retenir.

Il est possible de choisir un patronyme, mais cette solution peut présenter un sérieux désavantage s’il s’agit d’un nom répandu. Les associés peuvent opter pour une appellation fantaisiste, celle du quartier ou de la rue où est localisé l’immeuble en question. L’objectif est de trouver un nom assez original pour éviter de prêter à confusion.

Clause relative au siège social

Comme toute autre société, la SCI se doit de disposer de son propre siège social, un lieu qui sert à accueillir les bureaux de la direction. Il faudra que l’adresse, qui figure dans les statuts, soit localisée sur le territoire français. Cette mention permet de connaître le tribunal de commerce qui a toute compétence pour régler les formalités administratives en rapport avec elle.

Clause relative au capital social

Le capital social constitue le patrimoine de la société. Il est formé à partir des apports (en numéraire ou en nature) effectués par les associés. Il peut être fixe ou variable. Dans le premier cas, son montant est indiqué dans les statuts. Dans le second cas, le document doit comporter trois mentions, à savoir :

• Le capital initial ;
• La clause plafond ;
• La clause seuil.

Cette variabilité donne le moyen d’augmenter ou de réduire le montant du capital, sans aucune formalité. Toutefois, la variation du montant ne doit pas aller au-delà des deux extrémités préalablement fixées.

Clause relative à la durée

La durée figure parmi les clauses obligatoires de la société. La limitation maximale légale est fixée à 99 ans. À l’arrivée du terme, la structure sera dissoute. Toutefois, il est possible de procéder à sa prorogation, une année avant l’échéance. Cette solution permet de modifier les statuts afin de repousser l’échéance.

Les associés ne sont pas contraints d’atteindre ce terme avant de pouvoir dissoudre la SCI. De la même manière que leur décision a permis de créer la société, elle peut également leur permettre de mettre un terme à leur activité. En pratique, c’est l’échéance par défaut de 99 ans qui est le plus souvent adoptée.

Clauses relatives au fonctionnement de la SCI

Les modalités de fonctionnement de la SCI concernent surtout la gérance et le processus de décision de l’organe décisionnaire de la société. Pour le premier point, elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, que ce soit des personnes physiques ou morales. Leur nomination se fait lors de l’assemblée générale constitutive.

Par son mandat, le gérant devient le représentant légal de la SCI. Son statut lui permet de s’engager au nom de la société, dans la limite de l’objet social. Par prudence, les associés peuvent décider, par l’intermédiaire des statuts, de limiter ses pouvoirs.

Le gérant est placé à la tête de la SCI et assure son administration, mais ce sont les associés qui en sont les grands décisionnaires. Il a l’obligation de demander leur avis pour les actes les plus importants, ceux qui peuvent avoir un impact sérieux sur la société.

La compétence de leur assemblée générale concerne la :

• Nomination des gérants et l’approbation des comptes (AGO) ;
• Modification des statuts (AGE).

Bon à savoir : lors de l’assemblée générale ordinaire, les votes ne nécessitent qu’une majorité simple (la moitié des voix). Au cours de l’assemblée générale extraordinaire, la majorité renforcée est par ailleurs requise. Elle varie de 2/3 des voix à l’unanimité.

De manière plus détaillée, l’avis des associés est requis avant de réaliser certaines opérations, comme celles qui concernent :

• Les modifications des statuts ;
• La dissolution de la SCI ;
• La cession de parts sociales de la société ;
• L’exercice social ;
• L’affectation des bénéfices ;
• Les comptes courants d’associé ;
• Les règles en cas de conflit.

Qui s’occupe de la rédaction du document ?

La loi impose aux associés de rédiger des statuts avant d’entamer les démarches administratives de création de la société. Toutefois, elle ne leur impose aucune règle particulière pour le choix du rédacteur de ce document.

Rappelons qu’ils sont libres de choisir entre un acte sous seing privé ou un acte notarié. De ce fait, ils peuvent rédiger les statuts eux-mêmes ou confier cette tâche à un professionnel du droit. Dans un cas comme dans l’autre, c’est à eux de définir toutes les règles qu’ils veulent intégrer dans le document.

Combien coûte la démarche ?

Lorsque les associés s’occupent eux-mêmes de la rédaction des statuts de leur société, l’opération s’effectue gratuitement. Toutefois, il est nécessaire qu’au moins un d’entre eux ait les compétences juridiques nécessaires pour s’assurer que le document réponde aux exigences légales.

Pour plus de sûreté, les associés peuvent choisir de confier cette tâche à un tiers plus qualifié. S’ils font appel à une plateforme en ligne, les frais s’élèvent à environ 200 euros. Dans le cas où ils choisiraient de recourir au service d’un professionnel du droit, comme l’avocat ou le notaire, les dépenses vont de 1500 euros à 2500 euros.

Comment modifier les statuts d’une société civile immobilière ?

Les statuts, en tant que base de la société, doivent contenir des informations reflétant sa situation réelle. En fonction de celle-ci, ils peuvent être modifiés. Pour pouvoir réaliser les modifications statutaires, il est nécessaire de suivre certaines étapes :

• Une assemblée générale pour voter la décision de modification des statuts ;
• La rédaction du procès-verbal de l’assemblée, comprenant une mention de la décision prise ;
• La modification effective des statuts ;
• La publication de l’avis de modification auprès d’un journal d’annonces légales ;
• Le dépôt de la demande de modification auprès du guichet unique.

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